文|投资界PEdaily

没有最火爆，只有更火爆——港交所SPAC，火了。

2022年第一个月，四家SPAC齐向港交所递交招股书，盛况惊人。有趣的是，背后站着一群庞大的PE队伍——招银国际、泰欣资本基金、龙石资本、春华资本、还有李宁的莱恩资本等等，蔚为壮观。

何为SPAC如此诱人？SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是美股市场最近两年流行的一种上市方式。与传统IPO不同，SPAC上市主体并没有任何业务，而是一个只有现金的空壳公司，却可以通过IPO的形式集资，并以募集资金对未上市实体企业进行并购、整合，使目标公司通过和SPAC合并重组完成上市。

SPAC堪称上市最短的路。“第一、速度快，有些公司3-4个月就可以挂牌；第二估价确定性；第三、灵活性，交易的套现情况是可以提前设计的。”某知名PE机构如此总结。因此，SPAC在短时间内席卷全球，缔造了一场场造富盛宴。不久前，东南亚独角兽Grab以345亿美元成为史上最大SPAC交易案例。

而SPAC更为新经济独角兽打开一条上市之路。悄然间，一个全新的创投生态正在打开。但是，争议也随之而来。这会成为VC/PE一个全新的退出路径吗？眼下，国内一波PE机构正在赶来的路上。

罕见一幕：SPAC挤爆港交所，春华、李宁都来了

新年伊始，国内PE都被港交所这一幕惊呆——SPAC大爆发。

打响港股SPAC第一枪是在1月17日——Aquila Acquisition Corporation（简称“AAC”）向港交所提交上市申请书，由招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding担任发起人。资料显示，招银国际资产管理为知名PE招银国际（招商银行子公司）全资拥有的资产管理公司，截至2021年12月31日执掌超过250亿港元。

十天后，香港第二家SPAC公司横空出世——Tiger Jade Acquisition Company递表，此次发起人为泰欣资本基金、龙石资本。

外界可能不知道，泰欣资本基金是千亿市值上市公司泰格医药董事长叶小平等发起的私募股权基金。而龙石资本则是谢国民（腾讯音乐娱乐集团的前联席总裁及执行董事）与金融专才兼非执行董事张钶、张丛共同拥有的全面多策略资产管理及融资平台。截至2021年12月31日，龙石资本管理的资产超过15 亿美元。

临近春节，SPAC势头更加凶猛——1月31日，同时有两只SPAC诞生，分别为Trinity Acquisition Holdings Ltd.（简称“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（简称“Interra”）。

发起人阵容同样豪华——前者Trinity的发起人为大众所熟知，知名运动员及企业家李宁参与其中，此外还包括LionRock（莱恩资本普通合伙集团公司）和Astrapto。资料显示，莱恩资本创立于2011年，专注于消费领域私募股权投资，管理资产超过90亿港元；而Astrapto是一家新成立的PE，由前高盛亚洲特殊资产投资集团联席主管周之扬担任管理合伙人。

而另一个SPAC公司Interra则由知名PE春华资本携手农银国际资管发起。成立于2010年，春华资本由知名经济学家胡祖六创立，管理多支人民币和美元私募股权投资基金，迄今在管资产超过170亿美元。农银国际资管则是农银国际的资产管理部门，产品组合横跨一、二级市场，管理超过70家基金，基金的认缴总额超过1,000亿元。

今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市机制，成为继美国、新加波等资本市场后，又一个引入SPAC上市机制的资本市场。短短一个月内，四家SPAC递表，PE簇拥而来，港交所迎来了热闹的一幕。

SPAC，上市最快的路，在全球一度掀起狂欢盛宴

SPAC打开潘多拉魔盒，这一始于2020年美股的浪潮仍在席卷。

那么，SPAC凭什么赚钱？直白点说，SPAC像是美股界的盲盒，是美国资本市场上特有的一种上市公司形式，被称为特殊目的收购公司。所谓公司，只有现金，没有实业和资产，像是自己造了一个“壳”；所谓特殊目的，就只有一个——寻找到一家非上市公司，通过合并让它上市。

一个典型的SPAC通常是这么运作的：首先需要一个SPAC赞助人，牵头设立一个SPAC上市公司，赞助人可能是创始人、管理团队、天使投资人、私募股权基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由赞助人管理。接下来向原始股东募资，投资者以10美元的固定价格购买这家空壳公司的股票，赞助人的任务是将筹集到的资金存放起来，寻找有前景的公司收购。

一旦赞助人确定了收购目标，他们会通知股东，由股东投票决定是否批准收购，不批准的股东可以连本带利收回资金。这一过程有两年的时效期，若两年内没有完成，所有股东会得到投资回报。

自2020年开始，SPAC已经在美股上演疯狂的一幕幕。2020年5月，李嘉诚次子李泽楷与PayPal联合创始人Peter Thiel共同投资成立了SPAC公司Bridgetown Holdings。同年10月16日，Bridgetown登陆美国纳斯达克上市，从公开市场合计募资5.5亿美元。1月18日，优客工场与纳斯达克上市的SPAC公司 Orison Acquisition Corp完成业务合并，上市首日市值6亿美元；还有软银旗下愿景基金计划通过该公司首个SPAC的IPO融资5亿美元至6亿美元……不胜枚举。

进入2021年，贾跃亭创立的智能电动车品牌Faraday Future通过SPAC方式在纳斯达克上市，合并后公司“FFIE”当日收盘总市值45.11亿美元，约合人民币近300亿元。不久前，东南亚超级独角兽Grab通过SPAC方式如愿登上了纳斯达克，一举创下有史以来最大规模的SPAC合并交易，上市首日总市值达345亿美元（约合人民币超2000亿元）。

SPAC为何如此受欢迎？疫情期间，美国超低联邦利率叠加多轮QE（量化宽松），给市场释放了大量“热钱”是直接因素，而更重要的原因在于SPAC这一上市机制本身具备众多“捷径”。

正如开头所说，SPAC一开始是一个现金壳公司，无实际经营业务，这意味着SPAC在IPO时，能够跳过传统IPO的路演、聆讯、财务报表审查等复杂程序，大大缩短了上市时间。

以往筹备一次IPO大约需要一年以上，而SPAC可将时间压缩到半年甚至更短，李泽楷发起的Bridgetown整个上市过程，从向美国证监会递交注册表格到完成募资，不过短短3个月。因此，外界常常形容SPAC是登陆二级市场最短的梯子。

另外，上市融资成本也得到大幅降低。传统IPO模式下，承销商的费用通常占到了上市公司IPO发行收入的5%-7%。而在SPAC上市模式下，SPAC发起人将帮助上市公司分摊将近一半的承销费用。

SPAC更重要的意义是为新经济独角兽打开了一条上市之路。2021年，小红书、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO计划，直接IPO的不确定性变相提高了企业上市成本。而SPAC在一定程度上避免这一情况，例如优客工场在向美国SEC申请传统IPO过程中，不幸赶上同行WeWork败走美股，上市之路一度停摆，最后通过SPAC方式绕道纳斯达克成功上市。

凡此种种，SPAC由此形成汹涌浪潮，从华尔街蔓延到亚洲，一次又一次地震撼PE圈。

新退出路径，黑石、KKR、高瓴出手，还有一大波PE赶来

对于PE而言，SPAC也意味着一种全新的退出方式。所以我们看到，大部分SPAC案例都出现了PE的身影，他们热情高涨。

背后的原因不难理解，SPAC上市为大量闲置的私募资本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE机构分享：“过去5-10年，大家看到了越来越多独角兽公司出现，但这些公司因为估值太高，而不能顺利上市。正因有了SPAC这样的机会，很多这类公司被释放出来。”

迄今为止，高瓴、黑石、KKR等知名PE均已入局。其中，高瓴持有三家SPAC公司，分别是LEAP、DGNR和MAAC；中信资本同样设立了一家SPAC，代码为“CCAC”；更早之前，KKR宣布设立第一只SPAC KKR Acquisition Holdings，成功募集了12亿美元；还有康桥资本创始人傅唯正式牵头发起成立SPAC公司Summit Health，致力于寻求健康产业的并购项目；此外，包括黑石、阿波罗、贝恩资本、弘毅投资等在内的全球化投资机构均出手SPAC项目。

“香港SPAC会是PE之间的一场实力较量。”一位不愿具名的投资人表示，发起 SPAC 的过程就是PE试水和展示资源能力的过程。SPAC让投资者“盲选”这些空壳股票，有影响力的发起人和实体企业不可或缺，反之，缺乏实力背书的SPAC有可能乏人问津。

据港交所公布的《上市规则》，要求SPAC首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元，高于美股SPAC最低募资规模仅为5000万美元的要求，且至少有1名发起人实益持有SPAC发行股份达到10%。

值得注意的是，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，强制要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。这一规则也让港交所SPAC成为史上最严SPAC。

“港股一开始确立更为严格的监管要求是十分必要的。”北京某PE机构表示，这样做在保护个人投资者的同时，也能有效限制炒作气氛，“至少港股SPAC不会像美股那样虚火旺盛。”

此前，美股SPAC出现巨大泡沫，令人触目惊心。从股价上来看，一半的股票从SPAC通常开始交易的10美元价格下跌了40%以上，数百亿美元市值蒸发。最夸张的是新媒体巨头 BuzzFeed，于2021年12月合并上市后的首日收盘便大跌11%，近95%的投资者撤资，市值从最初的2.875亿美元，到只剩下1600万美元。

“港股制定SPAC严厉规则，本身就是为了规避美股 SPAC 出现过的很多问题。”该PE机构合伙人表示，SPAC 需要发起人拥有丰富的行业和管理经验，对市场有前瞻的认知，并持续为公司提供资源和价值。

这也意味着，SPAC最终是属于真正有实力PE的盛宴。看到春华资本加入港股SPAC大军，国内更多PE跃跃欲试，尤其深圳本土PE。“我个人预测，你叫得上名的知名亚洲PE，估计都会有SPAC。”这是上海一位知名PE投资人2021年的预测。如今，序幕已经拉开，也许更多的PE正在赶来的路上。