记者｜梁怡

历经近一年半的创业板上市审核，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）于2022年年初被不予注册，这也成为创业板注册制以来首家被证监会否决的拟创业板上市企业。

鑫甬生物主要从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售，2018-2020年，鑫甬生物的营业收入分别为5.88亿元、5.61亿元和5.26亿元，同比增长率分别为37.92%、-4.60%和-6.30%；同期归母净利润分别为3279.83万元、4977.41万元和6731.63万元，同比增长率分别为1097.38%、51.76%和35.24%。

根据2022年1月6日晚间证监会公告，鑫甬生物不予注册的原因为核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案；信息披露存在严重错误，前述情形与创业板发行注册相关规定不符。

除了折戟创业板，2月18日，证监会还对鑫甬生物、保荐机构中天国富证券及两名签字保代出具警示函。

信披存在严重错误

根据今年2月18日证监会对鑫甬生物以及中天国富出具的两份警示函监管措施，分别提到了信息披露错误、未督促发行人按照规定履行信息披露义务，而在信息披露上的最大“硬伤”系涉及我国台湾地区的相关表述不正确。

相关券商人士对界面新闻记者表示，“对台湾的描述，这些都是最基本常识，再加上多轮问询中涉及的数据准确度问题，说明鑫甬生物及其中介保荐机构乃至律师事务所在信披数据审核把关存在巨大漏洞。”

该人士还称，“近年来证监会对企业IPO过程中券商中介机构存在的失误失职问题已多次警戒处罚，而类似本次中天财富和相关保荐人在遭受处罚后，其专业度可能会受到客户质疑，后续投行业务也可能会受到影响。”

第二轮问询中，鑫甬生物就核心技术先进性、林子歆资金拆借原因、发行人及关联方与杭州美高华颐化工有限公司交易数据等内容存在前后披露不一致情形，因此监管层要求自查全部申报文件，说明披露内容是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述，是否存在其他错误、遗漏或前后不一致情形；请对比披露相关修订内容。

根据问询回复意见，鑫甬生物对申报材料进行6处修改，具体说明如下：

从上述修改原因来看，鑫甬生物部分错误低级，第3、4项系粘贴错误，第6项系数据统计遗漏错误。

针对申报文件存在信息披露不一致的情形，公司在保荐机构的组织下，会同申报会计师及公司律师进行了深刻反思和批评总结。同时公司会同保荐机构、 申报会计师和公司律师对全套申报文件进行了认真核对检查，并对不一致的情形作了相应修改和完善，以确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。

讽刺的是，上述自查仿佛鑫甬生物的口水话，随后注册稿出现了严重的事实性错误，乃至注册阶段问询问题仍存在数据矛盾。

一是干强剂总产量的前后矛盾：在有关委外加工表里，显示2020年干强剂系自产，总产量10928.02吨，但在产能利用表格处显示的仅湖北基地2020年的干强剂产量就达到14260.76吨，同时还有宁波基地的干强剂剂中性施胶剂产量合计9033.11吨。

二是向中石化体系采购丙烯腈数据前后不一致：丙烯腈是发行人生产中的重要原料。在关联交易重叠采购表格中，披露的发行人对中国石化化工销售公司华东分公司的单一采购金额，2017-2020年分别是21863.66万元、22977.43万元、22549.64万元、15475.52万元。但在报告期前五大供应商的采购表格中，对中国石化同一控制下企业的全部采购额，仅2018年与前处数据一致，2019年、2020年的采购金额均少于上述对应年度数据。

事实上，这并非鑫甬生物第一次出现信息披露失误，界面新闻记者注意到，此前新三板挂牌期间公司因信息披露遗漏导致违规处罚。

公开资料显示，2015年8月4日至2016年12月15日，鑫甬生物在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为“832758”。

2016年9月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司及董事长林波平、原董事会秘书张文宇出具《关于对浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事长林波平、董事会秘书张文宇采取要求提交书面承诺的自律监管措施决定》 (股转系统发[2016]314 号)，认为公司未在公开转让说明书披露发行人作为关联方申山新材保证人，向平安银行鄞州支行提供最高额连带责任保证的事项(合同名称:《最高额保证担保合同》;编号:平银鄞州额保字20131107第006-1号; 担保金额:3,000万元)，该等行为违反《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条之规定，并依据《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》第6.1条之规定，对公司及董事长林波平、董事会秘书张文 宇作出要求提交书面承诺的监管措施。

此外，鑫甬生物还因通过关联方进行银行转贷被违规处罚。

鑫甬生物自2015年8月4日至2016年7月31日期间，为满足贷款银行受托支付要求，存在将取得的银行贷款通过关联方进行资金周转的情形，与关联方人源化工发生两次非经营性资金占用共计1250万元，与关联方申山新材发生两次非经营性资金占用共计450万元。

2016年8月9日，中国证监会宁波监管局对公司进行现场检查，认为该等行为未按规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，中国证监会宁波监管局据此出具《关于对浙江鑫甬生物化工股份有限公司予以监管关注的函》(甬证 监函[2016]39 号)。

环保痛点难解

除了信息披露存在严重错误，本次鑫甬生物不予注册的理由还包括公司的环保痛点难解。证监会指出：鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案。

界面新闻记者注意到，三轮问询中监管层均提到环境保护及安全生产相关问题。

例如，在一轮问询中，监管层要求披露发行人安全生产和环境保护的内部控制制度及执行情况；披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。

在第三轮问询中，监管层要求披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。

鑫甬生物属于重污染行业主，生产过程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、盐酸、液碱等危险化学品及腐蚀性或有毒物质的运输、储存、使用，且产生废气、废水、固体废弃物等污染物。

值得注意的是，与同行业可比上市公司相比，鑫甬生物的环保支出显著低于行业平均水平，公司对此表示，与ST昌九的差异原因系生产基地数量以及生产所耗用燃料动力不同；与富淼科技的差异原因系生产基地数量、产能以及业务模式的不同；与泰和科技的差异原因系产品、产能的区别。

而在注册问询阶段，监管层再次提到产品属于高环境风险，要求公司补充说明：主要产品丙烯酰胺属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中的高环境风险产品，发行人是否有减产或压降产能的计划安排；结合丙烯酰胺在发行人收入、利润中的占比情况，其属于高环境风险产品是否构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项；以及在产品有高环境风险的情况下，应急管理制度、环境风险防范措施是否到位。