记者 | 庞宇

瑞康医药（002589.SZ）关联并购一事持续发酵。

2月23日晚，深交所对瑞康医药下发关注函，要求公司就拟使用自有资金进行关联收购事项进行核实并补充说明多项内容。

此前2月18日，瑞康医药公告称，公司拟使用自有资金收购烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台慧烁”）持有的天津国慧大健康科技有限公司天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“天津国慧”或“标的公司”）38.4%的股权，交易对价2.3亿元。

据了解，烟台慧烁实控人韩春林为瑞康医药控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子，同时，韩春林担任上市公司董事、副总经理。由此本次交易构成关联交易。而这宗交易疑点颇多。

首先，瑞康医药未披露对本次交易事项投弃权票的董事姓名及理由。

据瑞康医药此前公告，公司于2月17日召开董事会会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。议案以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。但对于投弃权票的董事及弃权理由，公告并未提及。

而瑞康医药关联并购受到董事质疑的情况并非首次发生。据了解，2019年10月30日，公司宣布从实际控制人韩旭、张仁华夫妇手中收购（威海衡健医院）72%股份。彼时，也有1名董事对相关议案投出了弃权票，但上市公司未披露该董事姓名及其弃权理由。

深交所要求瑞康医药立即补充披露上述两次董事会会议投出弃权票的董事姓名及理由，并杜绝此类问题的再次发生。

其二，瑞康医药溢价收购的天津国慧本身并无业务，构成其业绩主要来源的子公司是由上市公司转让所得。

公告显示，本次交易标的公司评估值为5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额2.48亿元，增值率为141.82%。天津国慧主要从事TPA（理赔外包服务）、PBM（药品福利管理）、诊疗一体化等业务。

细究发现，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告，截至评估基准日天津国慧本身无业务。评估增值主要来自其长期股权投资科目，具体包括天际健康医疗科技有限公司（以下简称“天际健康”）在内的7家子公司股权。其中，对天际健康的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余6家子公司的股权投资账面价值均为0。

而相关工商信息显示，天际健康为天津国慧2020年6月2日受让于瑞康医药；另有5家均为天津国慧2020年12月受让于瑞康医药；剩余1家由标的公司自主设立的子公司目前已清算注销。也就是说，瑞康医药大举注入的资产推高了天津国慧估值，如今却又要高溢价购回。

对此，深交所要求公司说明转让上述子公司股权予标的公司的具体情况，且说明转让上述子公司股权后短期内又以高溢价购回的原因及目的，是否存在向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形。

另外，要求瑞康医药说明标的公司对6家子公司股权投资账面价值均为0且评估价值依然较高的原因，并补充披露本次交易对公司财务报表和持续盈利能力的具体影响，说明是否产生投资收益或损失等。

此外，瑞康医药实际控制人近期大幅新增股份质押情况也被深交所关注。

据瑞康医药2月22日晚间公告，公司实际控制人韩旭、张仁华将其所持有公司的1.1亿股股份质押，至此，两人累计质押3.66亿股股份，质押比例由23.89%升至79.40%。

对此，深交所要求公司说明质押股份的具体原因及资金用途，是否存在资金链紧张情形，质押股份是否存在逾期或平仓风险等。

界面新闻记者翻阅瑞康医药财务数据发现，近年来，该公司业绩下滑明显，2017年-2020年实现归属于上市公司股东的净利润分别为10.08亿元、7.79亿元、-9.28亿元及2.16亿元。2021年前三季度，公司营业收入和净利润双双下滑，报告期内仅盈利1.25亿元，较去年同期下降59.35%。

尽管业绩不佳，但瑞康医药股票蹭上新冠检测板块热度后曾一度暴涨。由去年12月初的3.59元/股冲上今年1月14日的5.26元/股高点，期间股价累计涨幅超过46%。不过，热度褪去后，目前公司股价已大幅回落，最新收盘报3.87元/股。