作者  foinsight 家办新智点

  1.SWOT分析法

一个家族，如果想要进行直投，可是却发现无从下手。怎么办？

作为家办，在开始做直投前最重要的一项工作就是做一个“SWOT分析”，分析自己的优劣势、机会和挑战，并设计直投策略。

例如，确定家族的优势、资金来源、专业领域知识、家办基础设施以及家办的战略。接下来，考虑人才、交易流、交易机会、网络资源、战略关系等方面存在哪些不足。

在确定了优劣势后，家办需对每一个直投机会，进行详细地调查，包括风险与收入回报是否可相互抵消；是否得到家办内部大多数人的授权；是否激起了家族成员对直投的兴趣与热情。

最后，家办对直投还需有一个客观的认知，如其可能导致的负债、风险等负面影响。

以下是评估家族办公室做直投的“SWOT分析”模板。

2.直投的三个阶段

家办做直投，应分三个阶段：发现机会与尽职调查、直投与运营管理、监督与退出。

在每个阶段，家办都有属于自己不同的“帽子”。如在第一阶段是“调查员”的帽子，第二阶段是“决策者”的帽子，第三阶段是“监督者”的帽子。

第一阶段：发现机会与尽职调查

在第一阶段，家办需要与各种具有可靠信息的来源接触。一旦有合适的机会，就需要与管理团队密切合作、收集资料，以便做出正确的投资决策。在这个阶段中，家办需要获得外部力量的支持，包括顾问与咨询等。

1.寻找并发现新机会

家办应将寻找交易机会视为一项持续的行为，全员出动，并找到能为自己提供高质量项目且活跃的渠道来源，如熟人介绍、推荐或与推介会等。

对可能达成的交易机会，家办可指派一名“交易负责人”作为主要联系人，负责整个直投。然后，家办需要制定具体的投资计划，并通过每周的团队会议监督计划的执行情况。

值得注意的是，并非所有的家办都有一个正式的投资流程。它们可能会与第三方顾问或投资顾问合作，来帮助其寻找投资机会。对于内部交易流程管理，家办可考虑使用电子交易表格来监测其处于投资中哪一个阶段。

2.对公司与管理层进行初步评估与审查

一旦家办确定投资一个项目，就进入了第二步——对公司与管理层进行初步的评估与审查。

在开始之前，家办要与被投企业的管理团队举行一次或多次会议，以便了解投资或交易相关的信息。这些信息通常包括企业的经营业务、市场、团队背景，以及商业计划或商务备忘录、财务以及管理制度等。

在这个阶段，公司的管理层需要陈述与分享其公司的业务、运营历史、投资交易细节以及任何相关的法律问题。家办也需要在这个阶段，对参与企业经营业务的关键性人物进行评估，并与管理团队建立融洽的关系。

此外，家办还应关注企业的文化、团队的能力与个性。通常，家办最好能在其工作的地方与之见面，这样能更好地体验其工作环境，与员工互动。

在对被投企业进行信息审查之后，家办需要就他们所关心的问题进行分析，比如市场机会、资本化利息计算表、风险评估、退出机会、交易事项以及管理团队还有哪些不足之处。

过程中，家办需要与管理团队和顾问之间，进行互动，耐心分析，不要急于求成。在进行全面分析后，交易负责人需将他们所确定的信息汇报给家办负责人，并就下一步行动提出建议。

这时候，家办内部应该对此进行充分的讨论和辩论，再决定是否继续投资。如果家办觉得一些细节仍不足，可以要求被投项目的管理团队再次召开会议或增加信息。

待双方最终明确所有信息后，如果家办依旧有意向投资，此时投资团队将会概括一些需要解决的关键性问题，并进一步做更为彻底的审查和分析。

3.初步审查和分析

初步审查和分析，包括对交易团队和投资委员会认为值得进一步考虑的交易进行彻底的审查。

根据业务或项目的复杂程度，这个过程通常会需要几周或一个多月的时间。投资委员会需要邀请外部顾问和专家，和他们一起编写投资备忘录。初步审查与分析的结果将被写入投资备忘录中。

投资备忘录一般包括7个部分：

• 执行摘要，包括公司信息、投资策划概要、支持投资的原因。

• 行业概述，包括行业特征和市场规模。

• 公司概述，包括核心业务模式、发展历史、竞争分析、产品和服务、客户和供应商以及战略发展计划。

• 运营分析，包括公司如何运营、物流和供应链、IT系统和基础设施、知识产权和尽职调查结果的总结。

• 公司人员概述，包括管理和员工，涉及组织框架、管理团队履历、管理制度，分析管理团队的不足之处在哪里。

• 财务概述，包括公司的历史财务报表，财务计划表、资本化利息计算表、估值分析、和退出策略预测。

• 最终建议。这部分除给出交易团队是否决定继续推进的建议外，还包括风险评估、交易总结、下一步行动计划。如果交易团队确定继续推进的话，将拟议一个投资意向书和交易框架。

值得注意的是，一个经验丰富的家办和交易团队需要对这份投资备忘录做出自己的财务预测，而非仅仅只看管理团队给出的数据。如果交易团队在审查过程中，发现了任何不利于投资的情况，可终止交易。

对此相关专业人士建议，一个拥有长期工作关系，且了解彼此投资偏好的团队，会形成自己的节奏，从而加速投资决策的进程。

第二阶段：直投与运营管理

这一阶段包括准备一份正式的报价和一个包含投资交易结构和参数的条款摘要。本阶段需要完成更为彻底的尽职调查程序，并确定最初商定时的条款和交易结构。

1.直投的投资治理和报价

当交易团队确定交易后，会正式向公司或管理团队提出报价邀请书和投资意向书。该意向书或成一份独立的文件，或是更详细的邀约书、意向书、合作备忘录中的一部分。

投资意向书主要包括家办将要构建的交易结构、条款和投资组合结构。

其中，家办在构建投资组合时，需要做到以下几点，包括确定长短期投资目标、风险承受能力以及直投在资产配置组合中的分配比例。对许多家办来说，构建投资组合最有效的方式是将每笔交易分别投资于独立的投资项目中。

家办需要确定自己在投资组合的早期、种子期、成长期等阶段所期望的股权占比，其中早期阶段是风险最大的。

同时，构建投资组合时要考虑的另一个重要因素，即资金变现能力。一个长期投资者能承担更多的风险，可能会选择进行风险投资，并通过几年的时间来获得更大的回报。而一个短期投资者则需要更安全的投资，如可提供定期利息支付的债务票据。

在搭建投资框架时，家办需要仔细审查投资意向书中的每一项，不仅要注意融资的细节，还要注意自身权利。

在其他需要特别注意的重要事项中，需要包括知情权。典型的信息权包括投资者有权获得季度更新(包括财务信息)，有权就阶段性问题询问管理层，有权就董事会的一些行为进行记录。

通常，领投者会要求成为董事会中的一员，可以是董事、顾问或监事。一旦各方就投资意向书达成一致，就要让独立顾问代表投资公司对其进行审查。

但是值得注意的是，知道某件事并不意味着，家办可以采取行动或强迫他人采取行动，比如强迫管理层以某种方式行事。

在此步骤中，家办需要重点关注以下几个条款：

• 交易的估值或定价

• 公司治理与股东权利

• 交易进行排他期约定

• 时间和截止日期

• 即将谈判及签署的最终协议一览表

• 任何有待协商的雇佣协议或公司合同

• 任何待谈判和/或要求完成的和/或雇佣协议或公司合同

• 投后的资本化利息计算表

但是，这个阶段的投资意向书并不具有任何约束力，也不构成最后的交易文件。相反，其目的是使双方在最终决定交易前，达成一些关键性的交易细节。

在这个过程，可能会出现投资委员会和管理团队在花费大量的时间后，在一些条款上仍旧无法达到一致性而出现交易破裂的情况。双方争论的焦点可能是估值，家办希望能以低估值来获得最大的经济效益，而管理团队或主要股东则出于自身利益考量希望估值尽可能高。

2.尽职调查和交易结构

一般的尽职调查时间为45-60天。在这一步中，家办需要确保他们对业务的评估是准确的；而管理团队则需要确认家办是否真的有投资能力且具有投后管理能力。

此外，交易团队还需管理那些协助尽调的第三方机构，包括负责起草协议的法律团队，负责审查税务或财务项目的会计团队，负责评估尽职调查材料的外部顾问和专家团队等。

交易团队可以通过组织定期会议与各方沟通，以确保每个人都了解交易的状况，还有哪些尚待解决的问题。

最终，尽职调查的目的是在最终协议签署之前，审查所有的相关信息，记录和处理所有遗留的问题。如果一名对业务至关重要的销售人员被发现与公司缺乏有效的雇佣协议，则该协议需要在交割前，通过相关协商并达成一致。

3.交割

交割交易通常被视为直投中的最终里程碑，包括最终的执行协议和文件。与其他步骤一样，交割由直接投资者和公司或管理团队共同执行。

一方需交割的项目通常包括组织章程、经营协议和商业计划、最终的股东合作协议书以及投资者决议等。另一方需交割的项目包括股东协议、股权购买协议以及股权购买协议的附件。

交易完成日期可作为投资意向书的一部分，由双方进行协商。如果交易时间被推迟，可能是由于其中一方在尽调期间发现了一些关键性的问题。这时候就需要推迟交割日期或终止交易。

第三阶段：监督与退出

大多数直投失败是由于在执行过程中，没有做好风险管控。因此，家办对所投项目进行持续的监督与支持，至关重要。

1.监督

一般投资周期为5-10年。一旦交易完成，家办需要对所投项目进行持续的支持、监控与监督。

有统计数据显示，在私募股权市场上，只有不到20%的投资能够为投资者带来回报。其中失败的一个原因是，家办忽视了在交易结束、退出以及变现阶段，还需不断地给予所投项目一定的支持。

在这个过程中，应注意以下几个方面：

第一，需根据商定好的商业计划执行。在交割时，商业计划通常以书面形式商定。该商业计划相当于公司所需遵守的行动指南，也是评判公司成功与失败的标准。投资者可以在监督公司遵守该计划中发挥核心作用。

第二，治理和顾问委员会。投资成败在很大程度上往往取决于管理团队的执行能力。因此，投资者应该积极确保，该管理团队是一支高效且受到拥戴的团队。投资者可设立董事会监事或成为股东获得董事会权利。

第三，额外的资金需求。在投资变现之前，早期成长型公司一般需要追加投资。更成熟的企业往往需要通过额外的融资来推动其增长或做一些并购。

2.退出策略和投资回报

企业可以采取各种退出策略和手段来获得回报，如出售，通过二次交易将股票卖回给公司或另一个个人投资者，收取股息，或者进行公开募股等。需要注意的是，无论是少数股东权益和还是多数股东权益，都需和管理团队的目标与利益保持一致。

如，一个希望通过中期分配来获得现金流的投资者不会投资于早期阶段的公司。一个想要在特定时间内退出的投资者，可能不会投家族企业，虽然这些企业可能会提供分红，但却缺乏明确的盈利模式。

因此在直投早期，双方需要就退出策略达成一致，并将这些清楚地记录在交易文件中。这一建议对一些少数股权投资者来说，尤为重要。因为一旦交易完成，他们能影响决策和退出策略的能力往往有限。

因此他们可通过邀请投资银行或其他顾问，为交易结构、交易条款和估值预期提供一些宝贵的见解。这些外部顾问可以识别潜在的买家，起草保密协议，收集和评估买家的非约束性指标，以及与感兴趣的买家进行协调。

对于交易团队或投资团队在交易结束后应该如何参与，直接投资者之间并没有明确的共识。家办中的交易专员可选择在投资结束后，参与或不参与到公司的运营与管理中。

3.投后总结

对家办来说，对每项投资进行投后分析是非常有必要的。这可以帮助他们发现在投资过程中有哪些漏洞或管理上的失误，或从一开始就对市场、企业和机会做出错误的判断。

一个有效的投后分析应包括：明确地记录程序与行动指南；收集到的机密的、正面的免责声明；将所吸取的经验教训纳入今后标准作业程序的方法等。

投后分析的具体步骤为：

• 创建与分发投资调查报告；

• 收集客观的投资信息；

• 进行会议汇报；

• 在家办、投资团队和管理团队中进行结果公布。

专家强调，只有将“人人都知道”(从投资中吸取的教训)转化为“人人都做”(继续修订实践)的投后分析才是有效的。

AM Private  Enterprises（一家为家族及其企业提供独立顾问服务的公司，简称AM）董事长兼CEO华纳·巴布科克(Warner Babcock)提供了一个案例。

AM在帮一个家族成员寻找投资机会时，发现了一家科学仪器公司。该仪器公司的技术是基于能源部实验室所研究出来的一项突破的革命性技术。虽然该公司的管理团队非常小，但其所经营的业务具有非常广泛的医疗应用前景，且预计在未来能成长为一个10亿美元的企业。

于是，该家族投资了这家企业。虽然最初该家族没有引入其他联合投资者，但是计划会在投资后期引入其他高质量的外部投资者。该项目非常符合该家办的标准。比如，该项目是其感兴趣的处于早期阶段的前沿技术公司。

AM协助该家办的风险投资经理对项目进行筛选和审查。在创建交易结构时，双方会对一些关键点谨慎地使用递增条款以及一些保护措施和政策。

在交易结束后，家办的风险投资经理会通过定期报告、拜访，并利用其董事会成员的身份对投资进行监控。最终，该公司与另一家小型私营公司合并。截至2017年，合并后的合资公司总价值约为2.5亿美元，并仍在增长。

作为投后分析的一部分，华纳·巴布科克提出了以下几点建议:

(1) 投资者需在全国范围内积极地寻找投资机会，这样不仅能吸引到创业者的目光，找到投资机会，且能帮助其建立一个长期成功的业务模式。

(2) 为直接投资制定一个严格且深思熟虑的计划和过程，谨慎地投入必要的时间和资源，以正确的方式结束和退出投资。

(3) 在整个过程中，投资者需要亲自进行高质量的尽职调查，并谨慎行事，仔细阅读和理解所有文件，组织交易。此外，投资者还应在形势所需时做好退出以及投资失败的准备。

(4) 创建一个由内外部经验丰富的顾问和专业人士组成的顶级团队。招募有经营管理背景的人，吸引优秀的联合投资者、董事会成员和管理层。在整个过程中与不同的利益相关者建立良好的关系。

(5) 聘用高素质的人才，并为其提供良好的薪酬，并对可能出现的人员流动做好预期和计划。

最重要的是，华纳·巴布科鼓励家办保持灵活性，并以长期、耐心的眼光看待问题。

（《家办新智点》提醒：内容及观点仅供参考，不构成任何投资建议。）