记者 | 吴治邦

近段时间，市场上频频传出正邦科技（002157.SZ）及其控股股东资金链进展的消息。就在2月28日晚间，另一家上市公司大北农（002385.SZ）对外披露了拟耗资 20-25 亿元收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告。不过，3月3日，深交所向正邦科技发出了关注函，要求公司说明独立董事提出的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义。

根据此前大北农披露的股权收购公告，为了进一步完善公司在西南地区饲料产业布局，提升饲料产业竞争力，公司拟收购正邦科技持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权；以及收购其持有的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等 5 家公司 51%的股权，交易价格合计约为 20-25 亿元。股权收购完成后，以上8家标的公司将成为公司的控股子公司。

从财务数据来看，上述正邦科技向大北农出售股权的子公司，部分为盈亏边缘线上的子公司，即使有利润，经营活动产生的现金流量净额也是负值的情形。以德阳正邦农牧科技有限公司为例，截止2021年9月30 日，公司的总资产为3.53亿元、负债总额为2.96亿元、净资产为5727.37万元，营业收入达6.48亿元，不过净利润仅为506.62万元。另一丹棱正邦饲料有限公司2021年前三季度的净利润为613.12万元，但经营活动产生的现金流量净额仅为-4293.37万元

即便财务数据并不理想，为了达成交易，大北农与正邦科技等进行了业绩对赌。经双方协商，正邦科技方面对标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩目标是：2022 年、2023 年、2024 年归母净利润应分别不低于人民币 1.3 亿元、1.6 亿元、2.0 亿元。业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15 日内，正邦科技应将差额部分金额向大北农进行补足。

值得一提的是，正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰将会为正邦科技与大北农的股权转让协议项下的义务和责任承担连带担保责任。

不过，即便如此，大北农的两位独立董事对于收购事项还是提出了异议。独立董事王立彦投出弃权票的理由为：本次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分，尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。

大北农另一独立董事李轩投出反对票的理由为：此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明，公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。

界面新闻记者注意到，在深交所的关注函里，一方面关注到了公司多次收购对现金流的影响，另一方面同样也关注到了独立董事提出异议的理由，要求公司说明收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查，独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及公司已采取或拟采取的具体举措。

正邦科技能成功迎来大北农这位白衣骑士吗？