文|《金证研》南方资本中心  望山

风控|沐灵  映蔚 

实际控制人作为上市公司监管的重要抓手，在全面提升上市公司质量、有效防范资本市场系统性风险方面的重要性不言而喻。然而此番上市，常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”）对于实控人的信披情况迷雾重重。

经《金证研》南方资本中心研究发现，祥明智能关联自然人，与招股书未提及企业的股东撞名，“异象”背后或又现产品重叠。更值得注意的是，张敏系祥明智能的实控人之一，并担任董事长兼总经理，而招股书或对于报告期内张敏曾施加重大控制且担任要职的境外企业或“只字未提”。在此基础上，祥明智能多版招股说明书显示，其实控人之一张敏为中国国籍，且无永久境外居留权。然而，通过上述隐而未宣的两家控制企业，张敏报告期内在英国申报企业注册文件时，填写的国籍为英国国籍，且常住地为苏格兰。多重信披矛盾之下，张敏国籍真实情况值得推敲。

一、关联自然人与招股书未提及企业股东撞名，“异象”背后产品现重叠

需先说明的是，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，王明权、黄丽凤属于祥明智能的关联自然人。

据祥明智能签署日为2022年3月9日的招股说明书（以下简称“招股书”），祥明智能其他关联自然人包括其控股股东及实际控制人，直接或间接持股5%以上的自然人，以及祥明智能董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员等。

据招股书，王明权系合计持有祥明智能5%以上股份股东的一致行动人之一的杨剑东配偶的兄弟，属于祥明智能报告期内的其他关联自然人。

据招股书，黄丽凤系合计持有祥明智能5%以上股份股东的一致行动人之一的杨剑芬的亲家母，属于祥明智能报告期内的其他关联自然人。

据招股书，杨剑芬、杨剑平、杨剑东三人系兄妹关系，合计持有祥明智能6.94%的股份。并且，杨剑芬、杨剑东均为中国台湾籍自然人。

此外，《金证研》南方资本中心通过搜索招股书发现，祥明智能并未在招股书中披露王明权、黄丽凤在外持股或任职的情况。

值得注意的是，“王明权”在中国台湾地区或有持股企业。

据中国台湾地区经济部商业司数据，截至查询日2022年2月27日，“王明权”系长纮精密工业股份有限公司（以下简称“长纮精密”）的代表人，最后核准变更日期为2016年5月13日。

长纮精密成立日期为2004年6月7日，所营事业包括机械设备制造业、自动控制设备工程业、机械安装业。

截至查询日2022年2月27日，长纮精密已发行股份总数为5,000股，最后核准变更日期为2016年5月13日。“王明权”持有长纮精密45%的股份，系其第一大股东，且担任董事长职位，任期为2016年5月5日至2019年5月4日。

据长纮精密官网，长纮精密是一家专业制造制罐用轮焊机、点焊机及周边之零组件的企业，主要产品包括自动电焊机系列、手把点焊机系列等。

可见，与祥明智能关联自然人王明权同名的“王明权”，或系长纮精密的第一大股东及董事长，长纮精密主要产品为电焊机等。

而“巧合”不止于此。“黄丽凤”或亦在中国台湾地区有持股企业。

据中国台湾地区经济部商业司数据，截至查询日2022年2月27日，“黄丽凤”系源发电机股份有限公司（以下简称“源发电机”）的代表人，最后核准变更日期为2016年7月7日。

据中国台湾地区经济部商业司数据，源发电机成立日期为2005年5月30日，所营事业为发电、输电、配电机械制造业，电器批发业，国际贸易业，除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

据中国台湾地区经济部商业司数据，截至查询日2022年2月27日，源发电机已发行股份总数为96万股，最后核准变更日期为2016年7月7日。“黄丽凤”持有源发电机33.33%的股份，且担任董事长职位，任期为2013年12月27日至2016年12月26日。

据源发电机官网，源发电机的产品系列分别为电风扇、直流减速马达、直流马达、冷气用马达、送风机用马达、循环/冷却系统用马达、除湿机用风扇马达、电磁炉用风扇马达、医疗用风扇马达、桌上型冲床用马达、沉水马达、排油烟机马达。

可以看出，源发电机的产品或以马达系列为主。

据招股书，祥明智能的电机产品大部分属于微型电机范畴，涵盖了交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机，除了电机类产品，祥明智能还以电机产品为基础，以电机加风轮延伸成风机产品。

据公开信息，马达即是电机。

也就是说，与祥明智能关联自然人黄丽凤同名的“黄丽凤”，或系源发电机股东兼董事长。而源发电机与祥明智能的产品或均包含电机。

基于上述情况，王明权系祥明智能中国台湾籍一致行动人之一杨剑东配偶的兄弟，黄丽凤则系祥明智能中国台湾籍一致行动人之一杨剑芬亲家母，而招股书对两人的关联公司及任职情况或并未披露。同时，王明权与中国台湾地区企业长纮精密的董事长兼股东“撞名”，黄丽凤与中国台湾地区企业源发电机的董事长兼股东“同名”的“异象”交叠。其中，源发电机与祥明智能的产品或均包含电机。

至此，王明权、杨剑芬在中国台湾地区是否均有企业？若有，招股书为何未对此进行披露？其中是否涉嫌选择性披露？而祥明智能的业务独立性又是否受到影响？均该打上“问号”。

二、报告期内实控人“惊现”两家境外实控企业，招股书或隐而未披涉嫌选择性披露

招股书显示，祥明智能实控人之一张敏，报告期内曾施加重大影响的企业仅有1家。

据招股书，张敏系祥明智能的法定代表人，且祥明智能实际控制人为张国祥、张敏父子。其中，张敏通过常州祥兴信息技术有限公司（以下简称“祥兴信息”）、常州祥华管理咨询有限公司（以下简称“祥华咨询”）合计间接持有祥明智能32.45%的股份，并担任祥明智能董事长兼总经理。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月9日，张敏对外投资对象仅包括祥兴信息与祥华咨询，直接持股比例分别为45%、34.5%。

据招股书，张敏原任职单位共5家，分别为常州戚墅堰机车车辆厂、盐城市武警中队、常州市武警支队、中国人民保险公司常州分公司、祥兴信息。

据招股书，报告期内，张敏曾经施加重大影响的企业仅为常州可林艾尔集成净化科技有限公司（以下简称“可林艾尔”）。报告期内，张敏曾持有可林艾尔35%股权并担任其董事。2017年11月27日，可林艾尔经常州市武进区市场监督管理局核准注销。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，张敏报告期内曾施加重大影响的公司，或并非仅可林艾尔一家企业。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月9日，祥明智能拥有祥明电机（德国）有限公司（以下简称“祥明德国”）1家子公司。

据招股书，2016年1月19日，祥明德国的唯一股东常州祥明电机有限公司（祥明智能前身，以下简称“祥明有限”）签署了《公司章程》，并取得了《成立公证书》，2016年4月29日，祥明德国完成了在慕尼黑法院的商业登记。

其中，祥明德国的注册资本及实收资本均为10万欧元，住所为Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany，主营业务为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理。

实际上，祥明德国的住所系祥明智能关联租赁而来。

据招股书，自报告期期初，祥明德国向张敏租赁位于Schulweg 7,82178 Puchheim房产的一层35㎡作为办公场所及注册地，双方签订《租赁协议》。

且祥明智能称，祥明德国租赁上述房产仅供日常办公使用，且仅有两名员工，无需使用大面积的办公场所，并考虑到员工住所距离上述租赁房产较近。因此，从员工工作便利、节约成本费用、注册登记等需要，祥明德国承租实际控制人张敏上述房产具有合理性和必要性。

令人不解的是，相比其第一次申报上市披露的招股说明书，祥明智能招股书并未披露祥明德国的外文名称。

据招股书，祥明智能首次于2017年6月13日申报，由于其2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于5,000万元，而后撤材料。该次申报的招股说明书为祥明智能签署日为2017年6月12日的招股说明书（以下简称“2017年招股书”）。

据2017年招股书，在境外生产经营情况部分，祥明智能披露祥明德国的外文名称为Xiangming Elektromotor GmbH。

据招股书，在境外生产经营情况部分，祥明智能未披露祥明德国的外文名称。

即是说，祥明智能在2017年招股书境外生产经营情况部分披露了祥明德国的外文名称，而在招股书同样的部分却并未提及。

而问题并未结束，张敏或在祥明德国担任董事、总经理。

据Northdata数据，“Xiangming Elektromotor GmbH”注册于District Court of Munich，即系慕尼黑地方法院，地址为Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany。

该公司的企业目的为从德国向中国出口电机零配件及生产电机的材料，从中国向德国进口电机及零配件，如风扇、泵、电子产品，销售及市场推广，客户支持，销售服务，物流管理，联系中德客户生产及项目支持。

可以看出，“Xiangming Elektromotor GmbH”与祥明德国的公司外文名称、商业登记点、公司地址及业务均一致，两者或为同一公司。

据Northdata数据，截至查询日2022年2月27日，Zhang min在祥明德国担任董事总经理职位。

据公开信息，德国有限责任公司（GmbH）并不设立董事会，其组织架构一般包括两种，分别为股东会、监事会、董事总经理（Geschäftsführer），股东会与董事总经理。其中，董事总经理并非是指董事会成员，而是实际上类似于国内的董事长兼总经理的两种身份结合，但性质上属于高级管理人员。

据德国有限责任公司法第三十五条，德国有限责任公司在法庭内外均由董事总经理代表；如公司没有董事的，在作出意向声明或者送达文件时，应当由股东代表公司。

可见，祥明智能实控人之一张敏在祥明德国担任关键管理人员职位，而《金证研》南方资本中心查阅招股书发现，祥明智能并未披露张敏在祥明德国的任职情况。

问题仍在延伸。报告期内，张敏曾系1家外企的实控人且任要职。

据NorthData数据，张敏还曾在一家名为NEW Blue Harbour Ltd.（以下简称“NBH Ltd”）的公司担任董事职位。

据NorthData数据，NBH Ltd是一家在Companies House注册的企业，公司编号为SC649617，公司地址为38 Esplanade Terrace, Edinburgh EH15 2ES,United Kingdom。

据Companies House数据，通过索引NBH Ltd公司编号SC649617，搜索结果仅对应1家企业，即“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”。

据Companies House数据，“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”注册地址为38 Esplanade Terrace, Edinburgh, Scotland, EH15 2ES。截至查询日2022年2月27日，NEW BLUE HARBOUR LIMITED仍处于存续状态。

也就是说，Companies House数据库中的“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”与NBH Ltd，在公司名称、公司编号、公司地址均相同，两者为同一家公司。

据Companies House数据，2019年12月16日，NBH Ltd注册成立。

据Companies House披露的NBH Ltd注册声明文件（以下简称“NBH Ltd注册文件”），NBH Ltd公司成立之初，Zhang Min系唯一股东，且在其担任董事兼业务主管的职位。

并且，通过对比出生年份，Zhang Min或即是祥明智能实控人之一张敏。

据NBH Ltd注册文件，Zhang Min出生年份为1971年。

据招股书，张敏身份证号码为3204021971********。

据公开信息，在英国，每家公司都必须有正式任命的公司官员。根据法规，私人公司必须至少有一名董事。

据公开信息，业务主管是负责经营公司的人员，尽管职位的确切性质因公司而异，他们制定计划来帮助他们所属公司发展。

从而，英国公司职位中的业务主管负责经营公司，或属于高管范畴。即在NBH Ltd企业成立之初，张敏或不仅是其实控人，还同时担任其董事兼高管的职位。

据Companies House披露的备案记录，2020年3月16日，张敏卸任NBH Ltd董事及业务主管。

据Companies House披露的备案记录，2020年12月30日，NBH Ltd发出Pui Wung Yoeng成为其实际控制人的通知公告；同日，张敏不再具有对NBH Ltd的重大控制权。

这意味着，自2019年12月16日至2020年3月16日，张敏在NBH Ltd担任董事兼高管的职位，自2019年12月16日至2020年12月30日，张敏系对NBH Ltd持股100%的实控人。

无独有偶，张敏还曾控制1家名为NEW OCEAN SUN LIMITED（以下简称“NOS Ltd”）的企业。

据Companies House数据，除NBH Ltd外，张敏还曾在NOS Ltd任职。

据Companies House数据，NOS Ltd成立于2021年2月19日，注册地址为14 High Glencairn Street,Kilmarnock,Scotland,KA1 4AD。2021年6月8日，NOS Ltd注销。

据Companies House披露的NOS Ltd注册文件，NOS Ltd成立之初，张敏系唯一股东，且张敏在NOS Ltd担任董事兼业务主管。

据Companies House披露的备案记录，截至注销日2021年6月8日前，NOS Ltd并未进行公司股权及职位的变更。

简而言之，2021年2月19日至2021年6月8日，张敏系NOS Ltd的唯一实控人且担任董事兼业务主管的职位。

而据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称“招股书信披格式准则”）第四十三条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，包括曾经担任的重要职务及任期。在此基础上，发行人应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。

据招股书信披格式准则第四十六条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

上述或情形表明，祥明德国作为祥明智能报告期内唯一一家子公司，在招股书中的信息披露或“寥寥无几”。这背后，通过公开信息，祥明智能实控人之一张敏或在祥明德国担任董事、总经理。而再通过祥明德国能够发现，张敏或曾控制两家英国企业且担任要职，招股书对此却“避而不谈”，信披是否存在漏洞？尚未可知。

三、实控人张敏境外控制企业注册文件填报英国国籍，或与招股书国籍信披“相左”

关于张敏的“故事”并未画上句号。

需要指出的是，祥明智能前身祥明有限成立之初，系与台商共同出资组建的合资公司。

据招股书，祥明智能的前身祥明有限，是由常州市祥兴电机厂（以下简称“祥兴电机厂”）、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。

据招股书，1995年12月12日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）35号《关于常州市祥兴电机厂与台湾客商合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告的批复》，同意祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼共同编制的《合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告》；合营企业的投资总额为120万美元，注册资本为100万美元，其中祥兴电机厂与吕国翼分别持有75%与25%的股权；合营企业主要生产经营电机、电器及其配件；合营企业经营期限15年等事项。

据招股书，2003年5月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。

据招股书，截至本次祥明智能发行前，杨剑芬、杨剑东、杨剑平三人合计持有祥明智能6.93%的股份，三人位列祥明智能前十大股东行列。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月9日，祥明智能企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资企业、未上市）。

不止于此，祥明智能多版招股说明书披露，其实控人之一张敏系中国国籍且无永久境外居留权。

据招股书，祥明智能实控人之一张敏为中国国籍，无永久境外居留权。

据2017年招股书，祥明智能实控人之一张敏为中国国籍，无境外永久居留权。

据祥明智能签署日分别为2019年5月9日、2020年11月30日、2021年5月31日的招股说明书，祥明智能实控人之一张敏为中国国籍，无永久境外居留权。

“蹊跷”的是，张敏申报英国企业时填写的国籍为英国国籍，常住地为苏格兰。

据Companies House数据，NBH Ltd于2019年12月16日提交的注册文件显示，张敏的国籍为英国，常住地为苏格兰。

据Companies House数据，NOS Ltd于2021年2月19日提交的注册文件显示，张敏亦为英国国籍，且常住地亦为苏格兰。

即是说，张敏在填报其名下英国公司的注册文件时，时间节点为2019年12月16日与2021年2月19日时，填写国籍为英国，常住地为苏格兰。

值得注意的是，定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的即自动丧失中国国籍。

据《国籍法》第三条，中国不承认中国公民具有双重国籍。

据《国籍法》第九条，定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。

据欧盟委员会数据，常住人口是指在给定的参考日期，通常居住在特定地理区域（例如国家、地区或地方）的人数。其中，仅以下人员应被视为相关地理区域的常住居民——在参考日期前在其常住地连续居住至少12个月的人，或是在参考日期之前的12个月内抵达其常住地并打算在那里停留至少一年的人。

这或说明，2019年12月16日及2021年2月19日，张敏在申报英国公司注册文件中，系英国国籍，且常住地为苏格兰。根据《国籍法》相关规定，中国不承认双国籍。且常住地为境外即苏格兰的张敏，加入英国国籍后更是会被认定为自动放弃中国国籍。

与此同时，外商提供相关证明且经审批机关批准后，方可以人民币出资。

据招股书，2021年12月23日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东蒋彩云将其持有的祥华咨询1%的股权共计9万元出资额作价11.59万元转让给股东张敏。2022年1月20日，江苏常州经济开发区管理委员会向祥华咨询换发了新的《营业执照》，核准上述变更事项。

其中，截至招股书签署日2022年3月9日，祥华咨询系祥明智能的股东，持有祥明智能4.62%的股权，实控人亦为张敏。

据市场监督管理局数据，祥华咨询的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

据商务部1998年7月29日发布的《关于外商以人民币投资有关问题的通知》（以下简称“外商投资通知”），作为外商出资的人民币，必须是该外商从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润；且外商以人民币利润出资，应向审批机关出具其所投资企业的利润分配证明及该企业纳（免、减）税证明。外商提供上述证明后，经审批机关批准，方可以人民币出资。

也即是说，在不考虑张敏短期内中英国籍来回变更的情况下，2019年12月16日-2021年2月19日，张敏系英国国籍。若此后张敏未变更英国国籍，即根据外商投资通知，张敏作为外商出资的人民币，必须是该外商从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润，且需提供证明后，经审批机关批准，方可以人民币出资。那么，张敏是否提供了相关证明？存疑待解。

除此之外，招股书信披格式准则指出，招股书应披露实控人国籍及境外居留权情况。

据招股书信披格式准则第四十一条，发行人应披露实控人的基本情况。实控人为自然人的，应披露国籍，以及是否拥有永久境外居留权等。

据招股书信披格式准则第四十三条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权等。

在此基础上，张敏承诺招股书不存在虚假记载或重大遗漏。

据招股书，张敏签署了实控人声明，内容为本公司或本人承诺本招股书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

结合上述情形，多版招股说明书显示，祥明智能实控人之一张敏为中国国籍，且无永久境外居留权。然而，Companies House数据显示，张敏在填报其控制的公司的注册文件时，填写的国籍为英国国籍，常住地为苏格兰。信息披露“对垒”疑云下，祥明智能招股书信披是否存在重大疏漏？

而且，中国不承认双国籍，且常住地为境外的张敏，应被认定为自动放弃中国国籍。若张敏为英国国籍，张敏或应按照外商股东进行披露。进而，祥明智能是否存在出资瑕疵？是否应补充相关机关批准的出资证明？均未可知。不仅如此，张敏亦承诺招股书不存在虚假记载或重大遗漏，或难圆其说。

而与创业板仅差“临门一脚”的祥明智能，未来走向又会如何？