文 | 独角金融 高远山

编辑 | 付影

创业板拟IPO企业浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）被证监会否决不予注册后，其保荐机构也受到了波及。

因未勤勉尽责，作为鑫甬生物的保荐机构中天国富证券有限公司（下称“中天国富”）“吃”了监管两次罚单。3月15日，深交所对中天国富发布了警示函处罚，2名保荐代表人被通报批评。在此之前的2月18日，证监会曾因鑫甬生物项目对中天国富作出了警示函处罚。

监管严把IPO入口关的坚决态度，显示监管对资本市场“零容忍”的决心。以投行业务为主的中天国富，2019年曾在近1个月时间内被受理了3家科创板企业，因此在业内名噪一时，但2021年公司高管出走，保荐的IPO项目审核接连被终止，给这家券商业绩蒙上了一层阴影。

1、保荐项目信披失职，中天国富收到深交所罚单

3月15日，深交所发布了对中天国富的警示函处罚以及2名保荐代表人的通报批评。

深交所称，中天国富在任鑫甬生物担任项目保荐人的过程中，存在《招股说明书》信息披露中存在遗漏违规行为，同时还存在信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形，比如关于境外销售主要客户的相关信息披露存在严重错误。

 

图片来源：深交所

公开资料显示，2020年7月17日，深交所受理了中天国富推荐的鑫甬生物首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

1月6日，因鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及 “高污染、高风险” 产品且无法提出有效的压降方案，以及信息披露存在严重错误，证监会决定不予同意鑫甬生物创业板IPO。

图片来源：证监会

回顾鑫甬生物此次IPO历程，可谓一波三折。

鑫甬生物主营业务以丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售为主。

2020年7月中旬，距离深交所正式开启创业板注册制下新增企业材料申报仅仅半个月，鑫甬生物向深交所递交了创业板上市申请，2021年8月12日召开的创业板上市委2021年第48次审议会议上，鑫甬生物便成功通过审核。11月8日，鑫甬生物正式向证监会提交其IPO注册申请，并在此后不久获得证监会在注册阶段的首轮反馈。

在深交所问询的阶段，三轮问询中，无论是鑫甬生物还是担任其此次IPO保荐机构中天国富，皆称“公司的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，公司及其子公司具有排污许可证，也未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，不存在违反国家产业政策和环保违法情况。”

中天国富也在相关核查意见中一再表示鑫甬生物的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。

在得知鑫甬生物IPO最终被证监会不予注册后，一位沪上券商从业十余年的资深保荐人表示，“鑫甬生物IPO最终获得如此结果并不意外，尤其是从其相关信息披露的问题来看，其此次IPO的中介保荐机构应负很大的责任。”

此外，北京一位大型投行负责人表示，“引发鑫甬生物此次信披问题的点，是一个不容有违国人常识的问题，也是一个非常低级的错误，很难想象一个券商在招股书中会堂而皇之地多次出现该问题而且还申报、上会。” 同时坦言称，“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引发的相关中介机构处罚应该也已经在路上了。”

据自媒体“叩叩财讯”统计，中天国富曾成功保荐过3家企业在注册制下的创业板上市，但2021年以来，已经有5家由中天国富担任保荐人的创业板IPO项目因上市失败而撤回申请，除了鑫甬生物外，还有另一家企业也是在注册阶段终止，此外中天国富还有另外四家企业在创业板拟上市的队伍中问询待审。

在沪深主板中，目前仅有兢强电子一家企业由中天国富担任保荐券商。而科创板中，在2020年前曾完成两家企业的保荐工作后，迄今为止，中天国富再未有成功获得上交所受理的IPO保荐项目。

2、“掌舵人”辞职，去年上半年亏损6349万元

中天国富成立于 2004 年，前身为合资券商海际大河证券，主要经营投行业务，2014年更名为海际证券，2015年被贵州首富罗玉平旗下的中天金融纳入麾下，后于2017年正式更名为中天国富。

中天国富虽然在国内众券商中排名并不靠前，但在2019年年初，在前两批科创板IPO申报中，中天国富曾有3单科创板IPO项目连续成功获得上交所受理，凭借投行业务的异军突起一度有弯道超车从二线券商中崛起之势。

而这一切，离不开其身后的一位投行大佬——余维佳。

公开资料显示，中天国富2016年引入余维佳担任董事长，上任时，中天国富一直处于亏损状态，各个部门基础都非常薄弱，在整个经营思路上都需要重新调整，且中天国富也只有投行牌照，2017年，余维佳的重点工作都是招兵买马筹建团队，先后挖来招商证券、西南证券的大量旧部，撑起了中天国富。对于彼时的中天国富而言，余维佳正是要打开中天国富发展局面的“掌舵人”，带领了新的团队开疆拓土，在其后的一段时间内，余维佳本人也成为中天国富的另一种品牌效应。

据中天金融2017年中报显示，中天国富净利润-5059.58万元。但在2019年，中天国富综合实力大为提升，全年实现营业收入7.60亿元、净利润1.73亿元；证券公司分类评级由BBB类提升至A类；连续两年获得并购重组财务顾问执业能力A类评级。取得证券经纪、证券自营业务资质并正式展业；投行项目规模、数量、收入和市场影响力稳步提升，各类项目储备数量丰富。

据中天国富2020年年报显示，当期营业收入大幅增长34.9%至10.41亿元，归母净利润同比增长5.64%至1.82亿元。其中，手续费及佣金净收入同比增24.6%至5.35亿元，收入占比51.39%；投资业务收入同比增长56.39%至4.77亿元，收入占比为45.82%。

一位接近中天国富的知情人透露，“到2020年时，中天国富投行队伍至少一半都是余维佳从招商证券和西南证券带过来的旧部，且都是公司的骨干级员工。”

然而，2021年4月，在执掌中天国富5周年将近之时，余维佳突然以“个人原因”请辞。此后，中天国富曾一度陷入“辞职潮”，不仅包括中高层，而且涉及众多投行员工。

2021年9月，原中天国富总裁李志涛离职；10月，曾有消息称，中天国富负责投行业务的副总裁李丽芳、原监事会主席人力合规监事祝函、负责运营资管的副总裁柯靓、分管投资的副总裁何盛华都曾一度提交辞呈欲离开的了中天国富；而分管销售条线的副总周庆华、首席风险官李建军、负责质控的陈佳、负责法律合规的刘亚娟等都已在离职流程中。

此外，据中天国富某离职员工向《中国证券报》爆料，其离职结算单显示，最新的实发工资为-8万元有余。据了解，这是由于公司要求离职员工退还今年预发的奖金所致。

已有多名中天国富离职投行员工表示，在办理离职期间，被要求退还本年度已发放奖金，否则无法走完离职流程，也无法获得离职证明。

2021年12月19日，中天国富证券董秘和人事部门负责人回应称，退还“离职结算款”事项属于公司制度规定。

目前中天国富具体的离职情况如何不得而知，但或源于人事和业务方向的调整，2021年上半年该公司净利润为-6349.53万元，重现亏损。

3、压实保荐机构责任

券商投行的内控规范以及作为中介机构的执业质量，体现的是投行的综合实力，不仅考验行业美誉度，也是其投行业绩有望取得长足增长的根本。

四川盛豪律师事务所郝慧珍律师称，证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》对证券公司从事证券发行上市保荐业务进行了规定，保荐机构的主要职责是将符合条件的企业推荐上市、对拟上市企业进行上市辅导，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉等事项进行保证。

她称，保荐机构若违反该办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并视情节轻重对其采取监管谈话、出具警示函、暂停甚至撤销其保荐业务资格等。

近年以来，多个部门打出“组合拳”，参与注册制下新股发行规则的完善，优化注册下的新股发行环境。特别是去年9月份，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，对保荐机构开展辅导工作以及各地证监局进行辅导验收做出明确规定。

一位资深券商人士表达了自己的看法，中介机构是资本市场的“看门人”，在保荐质量、会计审计、合规审核、信用评级等方面发挥着专业把关的重要职责。

去年3月通过的《刑法》修正案中，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任，最高可判处10年有期徒刑。今后，监管层必将对证券公司的合规风控能力提出更高要求。

后余维佳时代的中天国富如何突出重围？欢迎留言一起讨论!