文 | 北京海证

近日由招银国际资产管理与AAC Management Holding Ltd.共同发起的SPAC公司Aquila Acquisition已获港交所批准在主板上市，预计在3月22日挂牌。由此，香港不仅将诞生第一家利用全新SPAC上市机制挂牌的公司，也为更多中概股赴港上市提供了新的渠道。

01、爆炸式增长的SPAC

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）又称“特殊目的收购公司”、“后门上市工具”或“空白支票公司”。它在上世纪90年代就已出现在美国，但一直没能成为主流上市融资渠道，直到2019年左右才异军突起，成为引爆华尔街的上市方式。

简单来说，SPAC是一个壳公司，设立它的目的在于上市后通过增发股票从投资机构和散户投资者那里募集资金，去收购一家具估值增长潜力但离上市要求还有一定距离的私营企业（通常为中小型创业公司），即SPAC并购交易，从而使该私营企业迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人也将得到一部分股权作为回报，既可以卖出股权落袋为安，也可以继续持有待股价上涨获得更高的投资回报。

图：SPAC的运作机制

SPAC上市与传统的“借壳上市”有很大的区别。SPAC本身为空壳公司，并没有实际业务，是一种先行造壳和资金募集的工具，之后由SPAC对私有公司进行并购，“让渡”手上的资金及上市身份给目标企业，最终使并购对象成为上市公司 。而传统的“借壳上市”中的壳公司，通常是一些有实际业务、但因经营不善而有意退市的公司，接手者可能要先处理原有的债务等问题。

在市场看来，SPAC是传统IPO之外的一个选择，其优点比较明显。

首先是SPAC上市速度更快。一般而言，传统IPO流程冗长，时间长达到1年甚至几年，而SPAC可在3个月到6个月时间完成，有的一个月内即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请，通过审批后15日内完成上市。像此次港股首宗SPAC公司Aquila ，是今年1月17日向港交所提交上市申请的，仅2个月就实现了挂牌，这是传统IPO根本做不到的。

其次，对那些寻求通过上市融资实现快速增长并减少上市过程不确定性的早期公司而言，通过SPAC上市的确定性大，募资流程简单，融资效率高，股东退出也更为方便。对发起人而言，SPAC前期投资较低而潜在回报率高，有时发起人的回报高达投入资金的9-10倍。

再次，企业通过SPAC上市的估值是基于SPAC公司与拟上市企业之间进行谈判，并通过签署合并协议进行约定，所以拟上市企业的估值在交易早期就可以确定，这有利于收购那些业务模式较为复杂、技术较为尖端、尚在发展期而业绩没有完全释放的企业。

另外，SPAC属于“空壳公司”，先募资再做并购，SPAC项目中发起人扮演着十分重要的角色。很多SPAC公司都是由知名投资大佬、顶级投行、富豪家族或优质中介机构发起的（像中国香港李嘉诚家族、赌王何鸿燊家族等顶级华人富豪家族已在美国发起设立了多家SPAC公司），他们在寻找投资目标、推动所投公司快速成长方面优势明显，可大大增强投资者的信心，让SPAC模式更受市场认可。

在这些有利因素的带动下，过去两年SPAC在美国华尔街十分火爆，2020年和2021年，分别有248家和613家SPAC在美上市，募资金额接近2500亿美金。通过SPAC上市的知名公司，包括民用商业载人航天服务公司维珍银河、幻想体育博彩平台DraftKings，以及颇受欢迎的电动汽车初创企业Nikola和Lordstown Motors。

图：2021年是美国市场SPAC创纪录的一年

需要提醒的是，SPAC模式也有其劣势，比如监管过于宽松，更容易为信息资料的隐瞒和造假提供机会；投资回报表现参差，视乎发起人和管理团队的能力素养；目标公司鱼龙混杂，不少公司质量不高且法律合规上存在灰色地带，通过SPAC上市不久即退市的情况并非个例。

02、港交所SPAC规则比美股更严格

在美国市场火爆后，SPAC模式也吸引了亚洲资本市场的目标。2009年，韩国和马来西亚为恢复因美国次贷危机遭受严重打击的本国IPO市场，在亚洲率先引进了SPAC上市机制，2021年9月，新加坡证券交易所成为亚洲第三个引入SPAC机制的证券市场。

中国香港为了维护其亚洲首要融资市场的地位，进一步提升香港在国际资本市场的吸引力和竞争力，争取更多大中华与东南亚公司来港上市，也在2021年12月宣布设立SPAC上市机制，公布了SPAC上市规则正式文件，并从2022年1月1日生效。

与美国SPAC相比，中国香港的SPAC上市制度更加严格。比如港交所规定赴港SPAC上市筹资规模至少为10亿港元（约合1.3亿美元），而纳斯达克的最低市值要求为5000万美元，纽交所为1亿美元。

其次，香港规定只有专业投资者才能认购和买卖SPAC证券（包括SPAC股份及SPAC认股权证），还须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者，且只有在SPAC完成并购交易后，散户投资者才可参与。美国则没有这类限制，不对SPAC投资者身份设限，容许所有投资者买卖这些证券。这主要是因为美国市场以机构投资者为主，其监管体系亦有相关的机制（如集体诉讼）保障投资者，而港股散户投资者仍占相当比例，因此采取更为直接的保护手段。

第三，港交所对SPAC发起人的资格设立了特定要求，规定至少一名SPAC发起人为持牌机构，且须持有至少10%发起人股份。

表：港版与美版SPAC上市制度的主要差别

不过，为避免制度过于繁琐，提高本港SPAC制度的灵活性和吸引力，提高上市效率，港交所在正式文件中对上市规则做了微调，放松了一些规定，包括降低机构投资者人数要求，取消投票与赎回一致的要求等。

03、SPAC迎合中概股二次上市需要

港股市场正式引进SPAC上市制度后，很快引发了一波SPAC热潮。截至3月14日，除AAC以外，还有包括TigerJade、Trinity、Interra在内的9家SPAC公司向港交所递交了上市申请书，数量远超市场预期。

这9家SPAC公司均聚焦新经济行业，涉及绿色能源、生命科学、先进科技与制造行业、医疗健康、全球性消费等领域，而且发起人实力雄厚，个个都来头不小。比如Trinity的发起人有“体操王子”李宁、莱恩资本以及Astrapto；Interra的发起人有春华资本、农银国际资管；Vision Deal HK的发起人，则包括阿里巴巴前CEO、嘉御基金创办人卫哲。

表：部分拟在港交所上市的SPAC公司

普华永道曾预计2022年会有10至15家SPAC公司赴港上市，集资额200-300亿元。但从目前申请的速度看，今年在香港上市的SPAC公司数量会大大超过预期。

全球各大交易所之间的竞争，本质上是对上市企业的竞争。中国香港作为国际金融中心，拥有足够的深度和广度，又背靠内地庞大的市场和企业资源，且和内地监管机构的沟通更为顺畅，其SPAC市场相比新加坡、韩国有天然优势。在中央大力扶持香港的国际金融中心地位以及中概股加快回流的大背景下，SPAC有可能成为香港新股上市的一个主流，并为中概股赴港二次上市提供选项。可以肯定的是，未来港交所会吸引更多创新型、成长型公司，带来显著增量的同时进一步提升香港金融中心的竞争力。

另外在很多业内人士看来，新经济初创企业近些年在中国内地迅速崛起，港股的SPAC机制为这些企业提供了新的上市选择，它们将不用再漂洋过海跑到美国进行SPAC上市，并取得更高估值。而香港SPAC讲究专业性的优势，也有望让它成为大中华区最主要的SPAC市场。