记者｜张乔遇

近日，天津美腾科技股份有限公司（简称：美腾科技）科创板上市进程进入一轮问询阶段。

美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，核心产品集聚感知、分析、推理、决策、控制功能。公司的智能装备与系统产品成长于煤炭，目前已经向有色、非金属等矿业扩展。  

报告期内（2018年至2021年1-6月），美腾营业收入分别为1.33亿元、2.62亿元和3.05亿元；净利润分别为1525.52万元、7272.11万元和9058.57万元。智能装备收入、智能系统与仪器收入为公司主营业务收入的主要来源。报告期内，上述销售收入占公司主营业务收入的比例均在90%以上。

一轮问询中，上交所对美腾科技与大地公司的关联交易、销售人员及管理人员薪酬等17个方面给予关注。

低价售出、高价采购大地公司装备

美腾科技有限（美腾科技前身）系2015年由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦共同出资设立，其中谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方。其中，李太友、梁兴国及张淑强三人在2015年设立美腾科技有限前均在大地公司及其关联方处任职，李太友离职前任大地公司副总裁。

截止招股书签署日，大地公司持有美腾科技12.89%的股份，谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理，谢美华持有公司3.25%的股份，王冬平持有美腾科技2.96%的股份，曹鹰、刁心钦分别有公司3.87%的股份。

报告期内，大地公司分别为美腾科技的第三大、第一大、第一大客户，美腾科技向大地公司销售收入占当期营收的比例分别为18.69%、24.56%和20.56%。主要合作模式为大地公司作为煤炭加、工企业的工程总包商，按照项目的整体要求向美腾科技采购相应的智能分选设备。

此外大地公司还是美腾科技2018、2019年的第一大供应商、第三大供应商，公司与大地公司经常性关联采购总额分别占当期营业成本的18.70%、4.95%和2.17%。

美腾科技与大地公司之间的关联交易存在销售产品的价格略低于向非关联方销售产品的价格，采购价格高于向非关联方采购价格的情况，受到上交所关注。

根据问询函的回复，报告期美腾科技向大地公司低价销售TDS产品主要发生在2019年，价格差异较大的为TDS（三产品）设备和TDS18，这两类产品销往大地公司与其他非关联方的价格的差异率分别为-48.64%和-38.00%；但毛利率相对较高。

针对TDS（三产品）设备定价较低的原因，美腾科技解释为向非关联方销售的项目包含向非关联方销售的项目三，该项目主要基于客户所在煤矿的煤质进行三产品智能干选设备的研发，难度较大。对于TDS18的定价较低，公司则表示主要原因是向非关联方销售的项目九十五中包含了部分动筛车间改造，导致其对应的合同总价较高、毛利率较低。

对于2018年采购价格较高的原因，美腾科技归为公司成立时间较短，主要产品还处于市场开拓阶段，而大地公司能在当时采购业务量较小、定制化程序较高的状态下提供质量更优异、产品细节更可靠、达标程度更高的产品。

此外，上市前，美腾科技还与大地公司股东存在多次股份代持的情形。具体为，2015年美腾科技设立时，大地公司股东谢美华、王冬平作为创始股东分别持有美腾科技12.5%的股份。2016年6月，谢美华、王冬平与李太友形成代持。

2018年12月，美腾科技增资，李太友代谢美华认缴297万元，代王冬平认缴270万元。2021年1月股份代持解除前，谢美华、王冬平所持有发行人股份分别由李太友和美腾资产代持，代持解除后，谢美华持有美腾科技3.25%的股份，王冬平持有美腾科技2.96%的股份。

此外，在美腾科技收购智冠信息少数股权前，谢美华还代李太友持有170万元出资额，后经双方协商，谢美华代李太友持有的智冠信息出资额由170万元调整至150万元。

对于股份代持的原因，公司解释主要为避免拟上市公司和其董事、高管之间存在共同对外投资而影响其上市的情况，因此由第三方代为持有股份。

销售、研发人员薪酬变动遭关注

报告期内，美腾科技的销售费用金额分别为1707.54万元、2764.46万元和3666.94万元，主要由职工薪酬和售后服务费构成。

美腾科技销售费用占营业收入的比重分别为12.83%、10.57%和12.04%，低于同行业泰禾智能（603656.SH）、美亚光电（002690.SZ）、光力科技（300480.SZ）、精准信息（300099.SZ）、天准科技（688003.SH）等公司的平均水平15.27%、15.91%、13.86%和15.68%。

2018年至2020年，美腾科技的销售人员人均薪酬分别为为24.78万元、24.63万元、26.47万元，却高于同期同行业可比公司平均水平20.29万元、20.13万元和20.41万元。

公司对此解释：客户集中度较高且目前仍处于发展阶段，主要采用直销模式，因此美腾科技的人均销售额相对高于同行业可比公司水平。

此外，美腾科技2019年研发人员薪酬的上涨也同样受到了上交所的问询。

报告期内，美腾科技的研发费用金额分别为2662.03万元、3488.59万元和4100.89万元，占营业收入的比重分别为20.00%、13.34%和13.46%。研发费用主要包括职工薪酬、材料费等。

2019年，美腾科技的研发人员职工薪酬从2018年的1929.84万元增长至2019年的2834.32万元，同比增长了46.87%。

对此，上交所要求公司分析报告期内研发人员职工薪酬显著增加的原因。美腾科技表示，一方面由于公司的研发项目增多，研发任务加重，研发人员数量相应增加。另一方面，2019年，公司营业收入和净利润较2018年分别增长了96.57%和593.91%，经营业绩良好，研发人员的平均薪酬亦有所提高，从而导致研发人员总体职工薪酬较2018年增长。