文丨猎云网 韩文静

连年亏损、商誉减值、股权结构复杂……在去年年底递交招股书后，资本市场上关于太美科技的质疑从未停止。

今年年初，浙江太美医疗科技股份有限公司（简称“太美科技”）科创板IPO审核状态变更为“已问询”。近日，太美科技针对科创板问询函的回复也悄然出炉。

太美科技专注于医药SaaS领域，招股书显示公司在国内药物警戒系统、数字化营销系统使用数量的调研统计中均位列第一，然而事实上，太美医疗看起来并没有“太美”。

在科创板IPO问询中，上交所主要关注太美科技的商誉、成本以及毛利率、股权结构、核心技术来源等21个问题。就问询函重点关注的问题，太美科技一一做了回复。从问询和回复中也可以窥见，医疗SaaS的故事没那么好讲，太美的上市之旅也并非坦途。

毛利率下滑，商誉侵蚀业绩

2021年末，太美科技向科创板递交招股书，计划融资20亿元，冲刺A股医疗SaaS第一股。

招股书显示报告期内，太美科技主营业务毛利率分别为 38.61%、47.44%、40.94%及 39.24%，公司主营业务的毛利率表现不理想，其中医药市场营销解决方案、数据解决方案呈下滑趋势。

审核问询函提到，太美科技需要针对医药市场营销解决方案、数据解决方案毛利率呈下滑趋势的原因，结合相关产品 2021年1-6月收入增速下滑的情况，分析相关产品市场是否发生不利变化。

对此太美科技一一作出了解释。太美科技表示，医药市场营销解决方案的毛利率有所下降，主要原因有两方面，一是国家实施集采政策后，公司需要以更有竞争力的价格抢占市场份额；二是公司进行的定制化项目，导致人力成本增加。

值得注意的是，太美科技曾因并购形成大额商誉且存在商誉减值风险。

2019年，太美科技收购了软素科技和诺铭科技，彼时合计形成商誉1.61亿元，不过由于软素科技经营业绩未达收购时的承诺金额，公司已分别于2020年末和2021年6月末计提了2948.35万元和3463.42万元的商誉减值损失。

在A股市场上，商誉影响业绩的情况较为常见，所以商誉也成为了监管层的重点关注对象。对于子公司业绩不达标的情况，太美科技结合业绩承诺相关条款，说明了软素科技的业绩完成情况以及2021年的业绩完成情况、是否涉及业绩补偿等等。

在问询函的回复中，太美科技表示经核查，保荐机构、申报会计师认为太美科技收购软素科技和诺铭科技对可辨认净资产的识别过程及结果，可辨认净资产的公允价值评估、商誉的确认准确。

实控人疑似低价入股，股权结构复杂

太美科技的招股书显示，其控股股东和实际控制人为赵璐，本次发行前直接持股比例为 17.2441%。

值得一提的是，2020年10月，太美科技实控人赵璐以1元/注册资本的极低价格向公司增资69.5264万元，存在上市前向内部人输送利益的嫌疑。

对此太美科技在回复问询函中表示，对于发行人实施的股权激励计划，发行人每年根据员工职位、入职年限、工作绩效考核结果等多种因素综合确定一批激励对象，并参照就近融资轮次的估值的对应折扣向该批次员工授予或实施股权激励。

除此之外为保证核心人员稳定性，发行人按照1元/出资额的价格向核心人员分批次实施股权激励。

此外，太美科技的招股书显示，两位原始创始人唐丽莉和肖亮都没有在发行人之列。而在问询函里，也询问了两位创始股东退出发行人的具体原因、是否存在股权代持，以及现在的掌权者赵璐的情况。

太美科技回复称，发行人设立后，唐丽莉因为其职业规划与当时公司的整体业务发展方向存在差异，其本人更倾向于做临床前研究，至2019年初，唐丽莉直接持有的公司股权比例已较低，也已不再参与公司经营管理决策和研发指导工作，于是将其直接持有的公司股权转让给赵璐。肖亮也是从个人事业发展角度，有意从发行人离职并退出所有股份。

太美有限成立时，赵璐仍在上海捷信工作，对于赵璐是否有竞业禁止这些疑问，太美都给到了回复。其表示发行人的研发团队系独立组建，主要人员来自市场招聘，完全独立于上海捷信。公司的主要核心技术均为自主研发，不存在主要核心技术来源于上海捷信的情形，不存在职务发明的情形。

花7亿购置房产，是否合理？

招股书显示，太美科技本次募资计划中，拟通过购置房产的方式获取公司未来研发活动所需办公场所，其中7.03亿元用于购买不超过2.6万平方米的办公楼。

对于一家还处于持续亏损当中的企业，拟将大规模的资金用于购房，是否合理？

科创板审核问询函中提到，太美科技需结合发行人现有员工人数、现有租赁房产面积、未来拟扩增员工人数等情况分析购买不超过2.6万平方米的办公楼的必要性与合理性，是否变相投入房地产领域。

太美则表示，本次募投项目中研发中心房产购置，系通过购置房产的方式获取公司未来研发活动所需办公场所，不属于变相投入房地产领域。

详细来看，本次募投项目的实施主体不涉及房地产开发业务，发行人不具有房地产开发资质和预售许可证，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务；此外本次募投项目的建设内容不属于房地产开发，不存在以出售为目的进行房产购置的情况。

根据《科创板上市规则》，对于具有表决权差异安排的公司，其市值及财务指标需满足该规则标准中的一项：即预计市值不低于人民币100亿元，或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

太美科技2020年营业收入为3.03亿元，低于5亿元。因此太美科技也只能选择上述第一款上市标准，即“预计市值不低于人民币100亿元”。

2021年，科创板对于申请上市企业的审核愈发规范和严格，IPO审核速度整体变缓，已经有17家医药企业终止科创板IPO。

医渡科技与太美医疗同属医疗SaaS行业，去年年初在港交所挂牌上市，其发行价是26.3港元/股，截至发稿前股价为10.94港元/股，市值跌超一半。医渡科技在二级市场的表现，似乎证实了医疗SaaS的故事并非如想象中那般好讲，太美科技的未来走向如何？猎云网将持续跟进。