文 | 清流工作室 韩江雪
主编 | 赵妍
陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）创建于1998年，是国内老牌羊奶粉企业，产品包括婴幼儿配方羊奶粉、成人羊奶粉、保健品羊奶粉、液态纯羊奶。公司2015年在新三板挂牌，2018年4月摘牌，2019年6月递交招股书，向创业板发起冲击。
但是，经过多轮问询之后，红星美羚至今都没有拿到创业板的入场券。
清流工作室研究发现，红星美羚内控颇为混乱，甚至涉嫌存在账外账，个别大客户存在隐秘关联关系。
内控制度混乱，涉嫌存在账外账
红星美羚的内控制度混乱，主要表现在以下几个方面：居间借款、非合同方回款、网络刷单。
- 居间借款
红星美羚居间借款事项大致是这样：
2018年下半年，红星美羚管理层多次讨论要不要大规模提高赊销规模，但是基于谨慎性考虑，终究没有实施。
在这期间，经销商殷书义作为公司董事殷书斌的弟弟，从其兄处获悉了这一情况，便联合其他经销商张少停、李扬、高攀、周红卫、唐小林等人，以进货规模大为由要求赊销政策。
公司虽然没有同意，但是想了一个绝妙的注意，由公司管理层作为居间协调人，从公司上游生鲜乳供应商黄忠元等人处获得1400万元资金，借给下游经销商殷书义等人用于进货，奶粉卖出后再偿还借款。这1400万资金，打到了公司出纳喻婷的个人账户，进行统借统还。
这个事情看起来好像很有逻辑，但是实际上有很多破绽，比如在招股书里，根本就没有披露是否签订了三方协议？借款期限及借款利率是多少？管理层有没有提供书面担保？
因为从供应商的角度来看，如果既没有书面协议，也没有借款利息，甚至连书面担保也没有，那么这些养殖户们，怎么可能拿出1400万的资金，来借给这些自己可能根本就不认识的经销商呢？
当然，这个事情还远不仅如此。
为防备黄忠元等人用钱而借款经销商卖奶粉的还款资金不足，从而损害声誉，公司管理层又想了个绝妙的注意：以个人名义向下游经销商姜峰借入250万元，姜峰直接将钱打入公司出纳喻婷的个人账户，以备不时之需。
那么，姜峰的这些钱有没有用来支付黄忠元等人的借款呢？并没有！根据招股书披露，“由于后续殷书义等人还款持续顺利，姜峰又未催还资金”，公司管理层便指示出纳喻婷向公司另外两大供应商——陕西精良包装容器有限公司和运城市国森彩印有限公司提供部分周转资金借款，前后数次合计312万元。
看到这里就会发现，公司的众多大客户和供应商，明面上跟公司没有业务之外的资金往来，但是实际上，跟公司资金往来频繁，只不过是通过出纳喻婷的个人账户进行。经销商资金不足，公司帮其找供应商借款，供应商资金不足，公司帮其找经销商借款。
2019年8月，也就是公司递交招股书后两个月，在董秘的干预下，喻婷的这个个人银行账户被注销，但是在注销之前，这些客户和供应商的借款，并没有完全掰扯清楚。
账户注销前，喻婷账户向黄忠元等人陆续还款合计1331万元，由于公司实际控制人指示喻婷又将部分资金借给精良包装、国森彩印，由此产生70多万元缺口在注销前实际未归还。直到2019年11月，国森彩印部分还款后，上述缺口才全部偿还。而供应商精良包装、国森彩印的部分借款，直到2020年6月才偿还。
在这纷繁复杂的借款中，甚至没有看到一个借款协议，出纳喻婷的个人银行账户，基本是根据公司实际控制人、管理层的意见在进行资金划转，这一方面说明公司内控混乱，另一方面说明公司涉嫌存在账外账户，部分跟客户和供应商的“特殊业务”，是通过出纳喻婷的个人账户来进行资金划转的。
- 大部分销售回款为非对公方式回款
清流工作室研究发现，红星美羚的销售回款，绝大部分并不是合同方通过公对公账户进行销售回款，而通过公司内部人——包括实际控制人或其近亲属、其他股东、公司董监高、公司员工等——来进行销售回款。甚至，有不少回款既不是通过合同方，也不是通过合同方的内部人，而是是通过其他第三方来进行销售回款。
下面来看2017年部分客户的销售回款情况：
可以看到，2017年公司部分大客户的销售回款，主要是通过其他第三方来进行回款。比如无锡智和兴医药科技有限公司、南宁澳丽源商贸有限公司、广州多养慧贸易有限公司分别通过其他第三方回款834.39万元、322万元和242.58万元，占当年总回款金额的比例分别是86.26%、41.76%、33.34%。
2018年到2020年，红星美羚通过合同方对公账户回款金额占当年回款总额的比例分别仅为19.63%、32.55%、27.2%，而历年通过合同方实际控制人或经营者个人账户回款金额占比将近一半，另外有较大一部分是通过合同方董监高及员工个人账户回款，2018年至2020年回款比例分别为18.49%、10.21%、17.12%，通过其他第三方回款比例分别是5.16%、1.87%、0.95%。
- 网络刷单
2017年开始，红星美羚在网上开设直营店铺并自主运营，主要合作平台为天猫商城及京东商城。为了提升京东电商平台的网店排名及好评率，公司于2018年6月进行网络刷单，金额共计300万元。
虽然红星美羚称这些刷单金额未计入当期收入，但是这种网络刷单的行为说明公司内控制度存在缺陷，其诚信存在问题。
神秘大客户填补业绩窟窿
对于红星美羚来说，2019年是不平凡的一年，在这一年里，公司在向创业板发起冲击的同时，却失去了一个最重要的大客户，那就是无锡舍得生物科技有限公司（下称“无锡舍得”）。
无锡舍得是红星美羚2016年至2018年的第一大客户，销售金额分别为4752.2万元、4828.34万元、8638.52万元，占其当期销售总额比例分别为22.28%、18.47%、27.48%，远高于其他经销商。
但是2019年无锡舍得的实际控制人汪双双配偶的父亲徐长城，控制了陕西的另一家羊乳企业，即陕西圣唐乳业有限公司，圣唐乳业和红星美羚是竞争对手，所以红星美羚终止了与无锡舍得的合作。
在IPO的节骨眼上，第一大客户“叛变投敌”，这对于红星美羚来说无异于晴天霹雳。但神奇的是，红星美羚的业绩并没有受到影响，依靠迅速开发的大批新客户，迅速填补了这个窟窿。
招股书显示，2018年，红星美羚开发了103个新客户，当年销售金额1440.16万元，占总销售比例为4.58%。2019年，红星美羚开发了132个新客户，当年销售金额7231.58万元，占总销售比例高达21.17%，不管是销售金额还是销售占比，都有数倍提升。
红星美羚2019年开发的这些新客户中，有一个客户的表现尤其惊艳，那就是河北萌宝婴童用品有限公司（下称“河北萌宝”）。红星美羚当年对其销售金额高达1794.84万元，占当期销售金额的比例为5.25%，为公司当年第二大客户。
但是河北萌宝惊艳的表现只是昙花一现，2020年，它并没有进入公司前五大客户名单中。
清流工作室独家研究发现，河北萌宝与红星美羚之间的关系非同一般。
工商资料显示，河北萌宝成立于2016年3月，注册资金300万，魏鹏和张桂敏分别持股60%和40%。
而工商变更记录显示，2019年6月，也就是红星美羚递交招股书的当月，河北萌宝做了一次工商变更，公司原股东王香萍将其40%的股权转让给了张桂敏。
除了河北萌宝外，王香萍曾经经营过两家公司，分别是郑州关山乳品有限公司和河南力博食品科技有限公司，分别持股15%、10%。而这两家公司的大股东和法定代表人，是王文龙。
根据红星美羚招股书披露，王文龙是红星美羚实际控制人王宝印的“朋友”。在前述居间借款1400万元的事项中，有400万是王文龙出借的，他是唯一一个以实际控制人“朋友”的身份而非供应商身份出借资金的。
根据红星美羚第三轮审核问询函回复意见，王文龙在2018年底出借400万之后，2019年1月，又以周转资金紧张为由，向发行人红星美羚借了200万元周转资金，于2019年3月归还，没有支付利息。
从上述事项我们可以看出，王文龙不仅是红星美羚实际控制人王宝印的朋友，还和红星美羚之间有直接的资金往来。
王香萍和王文龙是否是近亲关系不得而知，但是双方是非常密切的商业伙伴，这一点是毋庸置疑的，而王香萍是在红星美羚递交招股书当月退出河北萌宝的。
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