文|翠鸟资本

董事会的四张弃权票引发市场关注。

近日，*ST中潜（300526.SZ）披露一份董事会决议，正值年报季，会议审议内容众多，覆盖年报、财务决算、董监高薪酬等等内容。

一位女性独立董事大胆站了出来，投出了弃权票，她为何没有“随波逐流”？

独董投了弃权票

*ST中潜成立于2003年4月，2016年8月2日在深交所创业板挂牌上市。

公司以出口外销为主，旗下产品涉及潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列潜水装备和游泳用品，产品销往欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一（据官网）。

据公司最新的2021年财报，全年公司实现营业收入0.25亿元，同比下滑84.72%；公司实现净利润为-1.43亿元，较2020年度亏损减少24.49%。

4月22日披露的一份董事会决议中，全场总计审议了15份议案，但有四份议案并没有获得全票赞成。

即《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》，虽然上述报告均获得通过，但投出弃权票的人是公司独立董事鲍群。

公司公告描述了她的弃权理由：“本人认为：1.公司《2021年年度报告》在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，本人对此质疑；2.公司《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。因此，对以上两项报告的真实性、准确性、完整性无法保证。”

2019年起12月起，鲍群开始担任*ST中潜独立董事一职。资料显示，鲍群女士1982年出生，中国国籍，管理学博士，硕士生导师，副教授职称。2007年3月至今于安徽财经大学会计学院从事教学、科研工作，现任会计学专业副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月曾中国台湾的一所大学担任访问学者。

退市风险上升

来看看*ST中潜的股价，短短不到一年时间，从高点43.5元/附近坠落至目前7元附近。

4月25日，公司股价开盘直接20CM跌停，直至收盘都被摁在跌停板上摩擦。

公告显示，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于1亿元。

据深交所上市规则，一旦触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”之情形，则会被实施退市风险警示。

因此，公司股票自2022年4月25日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称由“中潜股份”变更为“*ST中潜”，证券代码仍为300526，实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制仍为20%。公司正式披星戴帽。

公告显示，对公司持有的存货、无形资产以及并购深圳市蔚蓝体育有限公司股权形成商誉的相关资产组进行了减值测试，计提减值损失5677.3万元。

上述涉及5000余万元的细节，正是独立董事鲍群所提出质疑的地方。

因业绩下滑，*ST中潜2021年度利润分配方案未：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

会计师事务所“保留意见”

年报的披露，其实还引出了另一个敏感的细节。

公司年报开头有如下文字：“亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。”

众所周知，会计师事务所对财务报表进行审计出具的审计意见分为5种类型，即无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

只有“无保留意见”才能说明公司财报的高置信度，而*ST中潜遭受“保留意见”的待遇，可见会计师事务所的“潜台词”。

对于如此糟糕的业绩，*ST中潜也解释呢：由于公司2020年10月停止了部分产线生产且2021年尚未恢复，同时公司业务因市场和生产销售人员变动等原因，经营未达预期，2021年公司全年营业收入较上年同期大幅下降。

来看一组数据，也许就能说明*ST中潜的窘态了。

研发人员数量从2020年40人降至2021年的25人，研发金额更从430.7万元跌至132.5万元。

独董的弃权票能否唤醒*ST中潜？公司何时可以摘帽？股东们又应当何去何从？还能不能好好潜水了？

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