记者｜梁怡

近日，北京博科测试系统股份有限公司（简称：博科测试）冲创业板获受理，保荐机构为中信证券。

博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售。

博科测试拟募资7.5亿元，其中5.07亿元用于高端检测设备生产项目、0.44亿元用于北京总部生产基地升级项目、剩余2亿元用于补充流动资金。

报告期内（2019年-2021年）博科测试经营业绩整体向好，但也面临毛利率下滑、现金流恶化等问题；同时公司与客户宝克公司关系匪浅，但挂牌新三板时未将其认定为关联方，但本次IPO中却将其作为关联方披露。

保荐机构突击入股

2006年5月，北京宝克测试系统有限公司（简称博科有限，公司前身）成立，安超、李景列、张延伸分别以现金出资98万元、64万元、38万元；2016年3月，张云兰、李景列、张延伸、仝雷、郭明谦作为发起人，博科有限整体变更设立股份有限公司。

不过，这并非博科测试首次IPO。据悉，2016年8月-2018年5月期间，博科测试在新三板挂牌，证券代码为838652；2017年11月公司同长城证券签订上市辅导协议，但于2019年9月双方终止协议。

值得注意的是，博科测试此次携手的保荐机构中信证券，突击进场。2021年8月19日，公司与中信证券签署上市辅导协议，而2个月之前，中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（简称“中证投资”）入股。

2021年6月，中证投资以货币资金5000万元认购博科测试新增的注册资本176.6917万元，占博科测试本次增资扩股后注册资本的4%，新增持股数量1766,917股，每股作价为28.3元。

关于入股原因，博客测试解释称中证投资认可公司所处行业发展前景及公司的自身竞争实力，增资价格由双方根据行业发展及公司潜力等协商确定，并且中证投资非战略投资者。

IPO前，博客测试无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，四人分别持股24.03%、22.27%、28.15%、5.15%，其中仝占民、仝雷为父子关系。

界面新闻记者还注意到，博客测试的实控人曾发生过变更。

根据新三板公告及本次招股书，2017年4月，原实控人之一的张云兰去世（另外两名为李景列、张延伸），同年11月其所持有的股份由配偶仝占民继承，但彼时仝占民已84岁高龄，且从未实际参与公司经营，其子仝雷作为持有公司5%以上股份的股东，并且自公司前身设立之初即参与公司实际经营业务，因此仝占民在行使其股东权利过程中，均与仝雷进行协商，在事实上形成一致行动关系。

随后2019年4月19日，北京市通州区人民法院判决仝占民为无民事行为能力人后，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。

2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷签署《一致行动协议》，就李景列、张延伸、仝占民以及仝雷之间在股东大会、董事会之间的表决、提案等权利约定保持一致行动，并确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷已形成一致行动关系。

此外，天眼查显示，张云兰、李景列、张延伸三人于2000年9月成立北京宝克博特测试设备有限公司（简称：宝克博特），已于2015年9月注销。

博科测试的董监高也曾在宝克博特任职。其中公司的董事、总经理段鲁男2003年5月至2010年1月任宝克博特现场工程师、项目经理、销售经理、销售总监；董事、常务副总经理田金2004年8月至2008年8月任宝克博特工程师；董事郭明谦2002年7月至2006年5月任宝克博特高级工程师；监事会主席高会敏2001年3月至2004年9月任宝克博特项目经理；监事王永浩2005年4月至2010年9月历任宝克博特软件工程师、项目经理。

毛利率下滑、现金流恶化

财务数据显示，2019年-2021年博科测试的营收分别为3.34亿元、3.71亿元以及4.05亿元；净利润分别为6333.11万元、7363.25万元、8223.11万元，经营业绩整体向好。

然而报告期内公司的毛利率仍然小幅下滑，其主营业务毛利率分别为50.26%、48.07%及46.71%。相比2016年更是下滑明显，当年公司营收为1.05亿元，净利润为2478.41万元，毛利率高达66.64%。

值得注意的是，公司经营活动产生的现金流也在恶化，其净额由2019年的8899.57万元下滑至2020年的5611.45万元再转负至2021年的-783.50万元；同时，与净利润的差额也在扩大，报告期内分别为2566.46万元、-1751.8万元、-9006.6万元。

博科测试解释称，主要系在执行项目阶段不同导致当期付款规模略高于项目收款规模，受疫情影响，2021年部分项目出现发货延迟等项目进度滞后情形，项目收款节奏受到一定影响。

招股书显示，公司通常从签订合同到设计确认需要1-6个月时间，产品陆续出库需2-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时间。

事实上，博科测试的项目验收周期较长也导致公司存货整体高企。

报告期内，公司存货账面价值分别为3.31亿元、2.84亿元和2.62亿元，占流动资产的比例分别为52.35%、47.55%和42.14%，其中在客户现场的存货余额分别为2.16亿元、1.91亿元和1.59元。

报告期内公司的存货库龄集中在2年以内，占各期末存货余额70%以上，存货库龄分布与公司项目执行时间周期基本一致。

此外，博科测试也热衷于分红。2019年-2021年以及2022公司现金分红分别为2968.42万元、1484.21万元、2968.42万元以及3092.1万元，其中报告期内累计分红0.75亿元占净利润总额2.19亿元的比重为34.25%。

界面新闻记者注意到，因财务报表追溯调整的影响，公司2019年、2020年利润分配出现超额分配的情形，其中2018年利润超额分配2968.42万元、2019年利润超额分配973.56万元，参与分配的股东无需返还超额分配的利润，并以累计未分配利润弥补上述超额分配的利润。

与宝克公司存关联交易

博科测试的主营业务可划分为两类，一是主要为高等院校、科研院所、整车制造厂商、车辆研究所设计伺服液压测试系统解决方案；二是为整车制造厂商、零部件配套厂商、车辆研究所设计并提供汽车测试试验系统解决方案。

公司前五大客户主要为上汽集团、中国第一汽车集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公司、宝克公司等。界面新闻记者注意到，报告期内公司与关联方宝克公司关系匪浅，其既位于前五大客户也位于前五大供应商。

招股书显示，博科测试与宝克公司签署《代理协议》(《Agency Agreement》)，公司作为其在中国境内的独家代理商，向境内客户销售宝克公司的部分产品，提供项目管理、运送、安装、调试、培训、售后等服务，并收取一定比例的服务费用。

根据与最终客户签署协议的主体不同，公司与宝克公司的合作分为两种业务模式。

其一，博科测试作为代理方，公司在区域范围内直接将宝克公司产品销售至最终用户，博科测试向宝克公司收取服务费，而在该业务过程中，宝克公司能够提供的设备种类相对有限，其会向博科测试采购客户所需其他设备再行向最终客户统一销售。因此，宝克公司便作为公司的客户，会向公司支付设备采购款(如客户需要)及服务费。

其二，博科测试直接与最终客户签署主合同并向客户提供包括宝克公司及自身产品在内的全套设备，该业务模式下，宝克公司提供产品占主合同的比例相对较低，且客户相对更加认可博科测试提供的集成服务。因此，宝克公司作为公司的设备供应商，公司向其支付设备采购款。

上图系宝克及相关方，报告期内，博科测试向宝客公司销售产品以及提供代理服务的收入金额分别为5130.73万元、4152.32万元及4976.80万元，占当期收入比例分别为15.38%、11.21%及12.27%，分别位于公司的第一大、二大、一大客户；采购商品的支出分别为2361.01万元、824.85万元及2989.28万元，占当期采购总额比例分别为11.53%、5.98%及17.14%。

但值得注意的是，新三板挂牌期间，公司未将宝克公司及相关方认定为关联方，而在本次发行上市申报文件中，根据《创业板上市规则》以及实质重于形式的原则，公司将其作为关联方披露。

其理由为，仝占民之女、仝雷之姐TONGLI（仝莉)的配偶安超于BurkePorterGroup,Ltd.担任高管，并在Burke Porter Group, Ltd下属企业宝克(中国)测试设备有限公司、宝克(无锡)测试设备有限公司担任董事。