记者 | 李昊

“牙茅”通策医疗（600763.SH）拟控股和仁科技（300550.SZ）。

5月15日晚，通策医疗发布公告称，公司拟以7.69亿元的价格受让杭州磐源投资有限公司（下称磐源投资）持有的和仁科技7879.53万股（占总股本29.75%）股份，成为和仁科技第一大股东。

和仁科技早在筹划“卖壳”事宜。公司控股股东所处股份大多处于质押状态，此次交易的第一期股份转让价款将被用于解除质押。

而通策医疗表示，和仁科技是一个被严重低估的公司，未来将结合两家公司优势整合2B、2C端，进而建立大的生态系统。

从市场表现来看，5月16日早盘通策医疗低开低走，跌幅最大达9.26%；而和仁科技高开14.39%后走低，截至当日午盘，该股涨6.29%。

通策医疗入主和仁科技

通策医疗拟拿下和仁科技的控股权。

和仁科技原股东磐源投资持有上市公司43.95%的股份。本次转让完成后，磐源投资的持股比例将下降至14.20%。同时磐源投资及其一致行动人承诺放弃其持有的上市公司超过总股本10%股份的表决权。也就是说，原股东的表决权将下降至4%左右。

在本次交易完成后30个工作日内，将改选和仁科技的董事会成员。董事会由8名董事组成，其中通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事。

此次交易对价为7.69亿元，通策医疗拟分三期进行现金支付。截至今年一季度末，通策医疗货币资金余额为7.34亿元，较2021年末减少1.10亿元。此次收购或将让通策医疗“掏空口袋”。

通策医疗5月16日发布的调研记录显示，现有业务无现金需求，通策医疗所有医院都在贡献现金流，只有蒲公英医院需要投入资金，但需求量非常少，医院层面现金流非常健康。公司2022及2023年医院会贡献持续且稳定增加的现金流，公司不需要额外增发来筹措资金。

从此次交易细节来看，和仁科技股权转让价格为9.76元/股，较最新收盘价折价约7%。但从股价表现来看，过去八个交易日和仁科技股价涨幅达38%。

通策医疗与和仁科技的股权转让协议签署于5月15日，以转让协议签署日的前一日和仁科技收盘价10.49元/股为定价基准。近期和仁科技股价上涨，无形中增加了转让价格。

近几年和仁科技业绩不佳，大股东大量股权处于质押状态，且早有“卖壳”想法。

截至目前，磐源投资质押了上市公司6961.72万股，占其持股比例的59.78%。在此次交易中各方约定，第一期股份转让价款支付至共管账户后2个工作日内，磐源投资根据债务偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除标的公司总股本23.69%股份的质押状态。

而此前的2021年12月，和仁科技控股股东磐源投资与科学城（广州）信息科技集团有限公司签署股份转让协议，拟以10.78亿元的价格转让7940.00万股公司股份。此次签署转让协议后，前次转让终止。

从两次股份转让协议来看，转让股份数几乎相同，但因和仁科技股价变动，导致整体交易对价减少了约3亿元。

业绩对赌能否完成？

此次交易约定了业绩承诺事项。

和仁科技原股东承诺，和仁科技2022年-2024年净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.20亿元。

和仁科技表示，为免疑义，各方同意业绩承诺的净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，不含通策医疗取得控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。

从和仁科技近五年的业绩表现来看，公司净利润在0.33亿元至0.43亿元之间波动，且2021年净利润同比下滑。营业收入近两年则是个位数增长，显出疲态。

和仁科技主要业务分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。通策医疗在调研中表示，“认为和仁科技的能力突出，是目前的医疗信息化公司中最好的，是一个被严重低估的公司”。

同时通策医疗表示，本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2B、2C端，进而建立大的生态系统。通策所有信息部门会剥离给和仁，医疗信息化业务是和仁的业务。

通策医疗主营业务为口腔医疗服务。去年以来市场对口腔集采的担忧不断，通策医疗股价从高点至今已跌去70%，市值蒸发约950亿元。

市场不看好通策医疗此次收购。5月16日公司股价低开低走，早盘最大跌幅达9.26%。