记者 | 庞宇

因子公司曝出1.68亿元销售返利等一系列财务不合理现象，*ST长方（300301.SZ，公司全称“深圳市长方集团股份有限公司”，简称“长方集团”）2021年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，公司股票首次被戴上*ST的帽子。

与此同时，深交所下发问询函，要求公司说明子公司销售返利、第三方回款等事项是否存在虚增利润的情形。

然而，问询函下发已两周有余，*ST长方却迟迟未予以回复。在2021年续亏后，这家公司已连亏四年。内控存缺陷，子公司被质疑虚增利润，监管问询后又遭遇独董辞职，*ST长方能顺利保壳吗？

5月24日，*ST长方股价报收1.88元/股，跌5.53%。2022年初以来，公司股价累计下跌49.46%。

内控失效爆出巨额未入账返利

*ST长方触及退市风险警示的原因为公司021年年度财务报告被大华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。

形成无法表示意见的基础包括：销售返利的确认、客户通过第三方回款、存货管理、商誉减值、内控失效。

这些事项均与*ST长方子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）有关，具体如下：

• 关于销售返利。2022年4月23日，康铭盛经过自查，发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利情形，涉及返利金额1.68亿元。
• 关于第三方回款。康铭盛采用经销商和贸易商结合的销售模式。境内销售以经销商模式为主，存在第三方回款情形。境外销售由于受所在国家外汇管理政策、汇率波动等因素影响，存在第三方回款的情形。本年度涉及境内和境外销售的第三方回款金额占含税收入金额的比例较高。
• 关于存货管理。康铭盛期末存货账面余额19,111.25万元，期末存货跌价准备余额 1,953.74万元。截止2021年12月31日呆滞品清单中的存货账面余额为1,793.80万元。
• 关于商誉减值。截至202年12月31日，长方集团收购康铭盛形成的商誉账面原值为38,337.85万元，商誉减值准备的金额为38,337.85 万元。长方集团于 2021年末对商誉进行减值测试，并计提了商誉减值金额为14,883.90 万元。
• 内控失效。如本报告无法表示意见事项中“销售返利的确认和存货管理”所述，表明长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。

对此，负责审计工作的大华会计师事务所表示，由于未能获取充分、适当的审计证据，无法证明上述销售返利合同、第三方回款的真实性、呆滞品清单的完整性、以及“销售返利的确认”是否对报告期初及本期商誉减值金额产生影响。

大华会计师事务所认为：“长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持内部控制的有效性，我们无法判断相关的内部控制缺陷对财务报表的影响程度。”

康铭盛的未入账返利引起了监管高度关注。5月7日，深交所对*ST长方下发年报问询函，要求公司核查并说明子公司康铭盛在业绩承诺期及报告期内是否存在：隐瞒销售返利、少计提成本费用、虚增利润；通过第三方回款虚增收入、利润；及通过隐瞒呆滞品存货、少计提或不计提存货减值从而虚增利润的情形。

对康铭盛的管控存在不足的原因，*ST长方曾在2021年年报中坦言，“由于业绩豁免及其他承诺调整内容公司与康铭盛原股东代表未达成一致意见，导致公司对康铭盛的财务、人事未达到加强管控的预期。”

问询函下发后，*ST长方发布公告称，公司董事会审议通过了《关于成立调查委员会的议案》。为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，公司决定成立调查委员会，调查核实造成公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

不过，深交所的问询函下发两周有余，*ST长方却迟迟未予以回复。那么，这家问题重重的子公司到底是何来路？其业绩表现又是如何？

收购来的子公司成了一颗雷？

据了解，长方集团于2014年开始筹划收购康铭盛的股权，主要是为了实现产业链的垂直整合。

长方集团是康铭盛的LED光源主要的供应商之一。康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、 生产、销售，属于LED封装的下游。长方集团主营业务为LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售。

从2015年开始，长方集团分别以5.28亿元、6.01亿元、0.15亿元的对价，从李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名自然人及其余少数股东处购买康铭盛60%、35.75％、0.91％的股权。2018年11月，相关工商变更登记手续完成，公司将康铭纳入囊中。对康铭盛的收购也由此形成共3.83亿元的商誉。

值得注意的是，长方集团与李迪初等人的第二笔股权转让交易构成关联交易。当时，李迪初任上市公司副董事长、聂卫任董事，李迪初及其一致行动人李细初、李映红、聂卫、聂向红合计持有公司9.71%的股权。

今年4月25日，*ST长方发布持股5%以上股东减持公告，聂卫、李映红分别于2021年7月29日至2022年4月22日减持25.1545万股、781.85万股，合计减持比例为1.02%，套现近2000万元。

或是减持心情过于迫切，上述二人的减持构成违规。两人于2022年4月22日通过集中竞价交易方式减持公司股份超过公司总股本的1%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

截至最新公告日，李迪初及其一致行动人持股*ST长方股份数量合计为4194.95万股，持股比例5.31%。天眼查显示，截至目前，李迪初、聂卫等业绩承诺方仍担任康铭盛董事长、总经理等职务。

李迪初等29名自然人曾对康铭盛2015年-2017年及2018年-2020年的业绩作出承诺。

在2015年-2017年的业绩承诺期内，康铭盛顺利达到业绩承诺值，实现净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）分别为1.07亿元、1.29亿元及1.43亿元。

而在2018年-2020年的业绩承诺期内，康铭盛的业绩却逐年下滑，2018年康铭盛录得净利润1.35亿元，尚能满足承诺业绩。而2019年和2020年，康铭盛净利润则下滑至1.29亿元、0.7亿元，业绩完成率分别为92.33％和48.76％。这三年，公司累计实际盈利数为3.39亿元，累计完成承诺业绩的80.83%。

*ST长方在2021年财报中表示，“返利涉及2018年至2020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影响金额巨大。”

2021年，康铭盛亏损2469.69万元。截至2021年年底，*ST长方当初收购康铭盛形成的3.83亿元的商誉已经全部被计提商誉减值准备。

2021年，*ST长方净利润亏损3.7亿元，较2020年3784.45万元的净亏损大幅增加，这其中也受到了公司2021年计提康铭盛商誉减值准备1.49亿元的影响。

需要指出的是，康铭盛2020年业绩承诺完成率远不足2019年，但*ST长方2019年对康铭盛计提商誉减值准备2.35亿元，2020年却未计提商誉减值。深交所要求公司说明本期商誉减值计提是否合理，以前年度商誉减值计提是否充分，当期或前期是否存在刻意通过商誉减值调节利润情形。

为进一步了解相关情况，界面新闻记者多次*ST长方证券部电话，截至发稿均处于无人接听状态。

净利连亏四年面临退市危机

近年来，*ST长方业绩明显承压，已连续四年呈现亏损状态。2018年-2020年，公司实现营业收入15.74亿元、16.17亿元及13.03亿元，归母净利润分别为-1.57亿元、-4.29亿元及-0.38亿元。

2021年，*ST长方实现营业收入16亿元，同比增长22.73%；归母净利润亏损3.70亿元、扣非后归母净利润亏损4.38亿元，亏损幅度较上年均大幅增加。当期公司经营活动产生的现金流量净流出近1亿元。

对于业绩续亏，*ST长方解释称，受原材料价格上涨、人民币汇率波动和海运费用不断提高等影响，且国内房地产市场发展增速放缓，大量土地出现流拍的现象，这导致对照明灯具的需求量大幅减少，替代照明市场增长乏力。

深交所在年报问询函中指出*ST长方2021年营收、净利润的不寻常变动幅度。报告期内，公司的移动照明应用产品及其他电子产品实现营业收入7.57亿元，同比减少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31个百分点。同时，其他业务实现营业收入5.85亿元，同比增长1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09个百分点。

针对上述情况，*ST长方被要求说明销量提升而营业收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并补充披露其他业务的基本情况，包括业务模式、主要交易对方、交易金额、回款情况等。

值得注意的是，在深交所下发问询函后，*ST长方的独立董事提出辞职。根据公告，5月7日，*ST长方收到了独立董事方志刚的书面辞职报告，因个人原因申请辞去所担任的公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

5月23日，*ST长方董事会收到公司董事、总经理刘志刚的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去所担任的公司总经理职务，其辞职申请自送达董事会之日起生效。

刘志刚辞去总经理职务后，仍在公司工作，同时担任公司董事、董事会战略决策委员会委员职务。刘志刚总经理职务的原定任期至2023年5月20日。截至本公告披露日，刘志刚未持有公司股份。

今年一季度，*ST长方的业绩亏损持续扩大，当期归母净利润、扣非后归母净利润分别亏损3506万元、4270万元，分别同比下滑90%、97%。根据退市新规，已经被实施退市风险警示的公司(*ST)，若第二年年报继续触及退市指标，将会被终止上市。

主业长期亏损，内控存在重大缺陷，子公司涉嫌虚增利润，又遭遇独董辞职，一系列问题后，*ST长方保壳之路显得愈发艰难。