文｜翠鸟资本

拉卡拉（300773.SZ）的股东曝出“幼稚”错误。

一年前刚刚“接盘”的自然人股东，在近期减持股份违反了减持承诺。

然而，这位自然人股东手上的股份来源并不简单，它来自于拉卡拉的发起人股东之一陈江涛。

而陈江涛的几次减持手法都是通过司法拍卖，这种减持方式是否会引起其他上市公司股东的效仿？

违反承诺减持

5月20日，拉卡拉披露了一则致歉公告：股东严琳女士误操作减持股份，并称其认识到自己的错误，愿意在交易所规则许可的条件下买回部分卖出的拉卡拉股权。今后一定加强证券法律法规学习，吸取教训。

拉卡拉对严琳的“失误”做出如下解释：

严琳不熟悉交易规则，不清楚解禁后的股权虽然是解禁状态但不一定是能卖的，加上因个人债务需要紧急筹集资金，只依据其办理解禁数量及证券账户实际可卖数量进行了操作。严琳卖出的资金除了扣税以外，全部用于归还个人债务。

然而，这件事情并非表面上看起来那么简单。

2022年4月25日-5月10日，严琳总计减持拉卡拉500万股，减持均价为18.101元/股，而严琳所减持的股份来源“特殊”。

公告显示：严琳的这500万股拉卡拉股票来自拉卡拉的发起人股东之一陈江涛，前者在2021年5月通过法院强制拍卖后过户拿到后者的股份。

此次拍卖通过阿里拍卖平台可以看到，如下图所示：

竞拍成功后，拍卖平台还出具了竞价成功确认书：

拉卡拉上市前，陈江涛持有公司5.01%股份，公司上市后，其持有4.51%股份。拉卡拉于2019年4月25日在深交所创业板上市，发行价格为33.28元/股。

据拉卡拉2022年一季报显示，陈江涛目前为公司第五大股东，持有2607.2万股，占公司总股本的3.26%，目前最新市值约为4.8亿元。

据拉卡拉当初上市的招股书显示，受陈江涛控制或其担任董事的公司，包括旋极信息（300324.SZ）等，共有18家之多，其中受其控制的有12家。

其中，旋极信息于2012年登陆创业板，据其2022年一季报显示，陈江涛为公司第一大股东，目前直接持有公司股份2.995亿股，占公司总股本的17.34%，市值为8.5亿左右。

值得注意的是，陈江涛持有的旋极信息处于轮候冻结和司法拍卖中，公司在5月26日的公告中表示“股份轮候冻结事项对公司融资产生了一定影响”。

陈江涛在拉卡拉《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中公开承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

虽然后来通过司法拍卖把500万股股票转让给严琳，但严琳还必须履行这个承诺，即“在上述锁定期届满后的12个月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股(不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)的25%”。

也就是说，严琳受让的500万股是拉卡拉的老股，再次卖出后仍然受限。

两次司法拍卖

一年前，严琳通过司法拍卖受让拉卡拉股份时，价格是23.1元/股，而卖出价格是18.101元/股。换言之，严琳不仅全部卖出通过司法拍卖获得的500万股，而且还亏了将近22%。

而陈江涛所持有的的拉卡拉股份，通过司法平台总共被拍卖了2次。

第一次即严琳接盘的这次，由江苏省泰州市中级人民法院通过阿里拍卖平台执行了这次司法拍卖，2021年5月27日，拉卡拉发公告称，截至本公告披露日，陈江涛自身持有公司的股份均被司法冻结，由于陈江涛所持股份存在被质押和法院司法冻结的情形，仍存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性。

而这次司法拍卖也直接受到深交所的通报批评处分。

2021年11月3日，深交所的处分决定中提到，司法拍卖导致陈江涛违反其作出的公开承诺，陈江涛的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的相关规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第三十五条、第三十六条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，对陈江涛给予通报批评的处分。对于陈江涛上述违规行为和本所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条主要内容为：发行人、上市公司及其董监高、股东等应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

而第8.6.1条主要内容为：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第二次是在收到深交所的处分没多久，陈江涛又有500万股拉卡拉股份被江苏省泰州市中级人民法院通过阿里拍卖平台执行了拍卖，缘由是其和靖江市润元农村小额贷款有限公司借款合同纠纷一案。此次拍卖全部由江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公司竞得，金额为1.28亿元。

而这次同样收到了深交所的批评处分决定，时间是2022年5月10日，缘由和第一次拍卖一样，也是陈江涛违反公开承诺。“对陈江涛的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

几点思考

看到这里，投资者必然觉得整件事情异常“狗血”。

而同时，投资者难免会产生各种疑问：

第一，拉卡拉的信披是否足够充分？对于陈江涛手中所持股份被拍卖的具体来龙去脉是否披露够详细？陈江涛本人的资金链是否已断裂？其所持股份下一次是否还会因为合同纠纷被拍卖？对于上市公司影响如何？毕竟现在拉卡拉每天的成交额大约也在1亿元左右。

第二、陈江涛虽然两次被通报批评处分，但其未在拉卡拉公司任职，因此对于他的处分是否能落在实处？是否应该有进一步的实质性的处分，包括对于上市公司方面的？

第三、陈江涛的行为是否会影响公司的融资，就像旋极信息那样？

第四、陈江涛的行为可以说是明显违反上市公司首发承诺的，那么问题来了，这是否是一种曲线减持的方式？这种通过司法拍卖被动减持的方式是否会产生示范效应？其他拟上市公司股东是否也会在锁定期内通过这种方式减持？如果都如此操作，首发承诺是否就是废纸一张？

拉卡拉股价年初至今已跌去36.63%，截至5月26日每股为18.39元，市值为147亿元。