文｜投资界PEdaily 杨继云 刘博

当传统IPO熄火时，SPAC意外火了。

最新消息，SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp（下称“Vision Deal”）已经通过了港交所上市聆讯，同时在招股首日便获得了超额认购。而背后的发起人之一，正是嘉御资本创始人兼董事长卫哲，这是第一个由个人发起人主导的香港SPAC。

这并非个例。仅在2022年第一个月，就有四家SPAC齐向港交所递交招股书，盛况惊人。有趣的是，背后站着一群庞大的PE队伍——招银国际、泰欣资本基金、龙石资本、春华资本、莱恩资本等等，蔚为壮观。随后，万科集团创始人王石也再度出山，杀入SPAC。

SPAC堪称上市最短的路。“第一、速度快，有些公司3-4个月就可以挂牌；第二估价确定性；第三、灵活性，交易的套现情况是可以提前设计的。”某知名PE机构如此总结。因此，SPAC在短时间内席卷全球，缔造了一场场造富盛宴。此前，东南亚独角兽Grab以345亿美元成为史上最大SPAC交易案例。

而SPAC更为国内独角兽打开一条上市之路。悄然间，一个全新的创投生态正在打开。但是，争议也随之而来。这会成为VC/PE一个全新的退出路径吗？眼下，国内一波创投机构正在赶来的路上。

港股第二家上市SPAC来了，卫哲主导，首日超募

卫哲操刀，港股又一家SPAC来了。

投资界从知情人士处获悉，在Vision Deal于本周开始的招股中，市场反馈热烈，开簿首日即获得超额认购。根据订单情况，Vision Deal有可能于本周中提前关簿，并于6月初挂牌上市。

什么是SPAC？其全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是美股市场最近两年流行的一种上市方式。与传统IPO不同，SPAC上市主体并没有任何业务，而是一个只有现金的空壳公司，却可以通过IPO的形式集资，并以募集资金对未上市实体企业进行并购、整合，使目标公司通过和SPAC合并重组完成上市。

Vision Deal是谁？这是一家由嘉御资本创始人兼董事长卫哲，携手DealGlobe易界、Opus创富投行发起的特殊目的收购公司，其中卫哲担任该公司董事会主席，DealGlobe主席兼行政总裁冯林担任该公司行政总裁。

严格意义上讲，这是第一个由个人发起人主导的香港SPAC，卫哲占发起人股份的45%。今年2月15日，Vision Deal正式向港交所提交A1文件，卫哲也由此成为第一批向港交所提交SPAC上市申请的私募基金创始人。

Vision Deal的并购目标及投资策略鲜明。据了解，Vision Deal计划在两个领域内寻找并购标的，包括专注从事智能汽车技术的企业，以及具备供应链及跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。此外，Vision Deal拟于18个月内宣布并购目标，并于30个月内完成并购。

作为此次SPAC的发起方之一，卫哲创办的嘉御资本成立于2011年，是一家专注于新消费及新一代信息技术领域的投资机构，管理总规模超过160亿元。过去十年里，嘉御资本曾投出了泡泡玛特、安克创新、思摩尔国际、沪上阿姨、锅圈食汇等30余家明星企业。

为何要发起SPAC？卫哲曾表示：“在2022年的资本市场起伏不定和持续变化中，SPAC则为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。”

另一发起人DealGlobe为易界集团的成员公司。资料显示，易界是一家集企业家、公司及家族理财办公室战略支持的跨境精品投行，主要为与中国公司有关的并购、结构融资及投资交易提供咨询，同时亦为英国、东南亚及泛欧国家的交易提供咨询。截至2021年12月31日，DealGlobe已经执行了20笔交易，包括总价值约35亿美元的咨询交易及约6000万美元的投资交易。

DealGlobe易界创始人兼董事长冯林解释了Vision Deal名字的由来，“此次发行的Vision Deal，‘Vision’取自嘉御资本Vision Knight Capital，寓意富有远见。嘉御资本创始人兼董事长卫哲将运用十余年来构建Vision Knight Capital的产业洞察及项目挖掘、赋能等全面的能力，锁定优质资产。‘Deal’则来自DealGlobe易界，意味着我们将充分发挥易界强大的并购交易执行能力。”

一旦成功挂牌，Vision Deal将成为香港联交所第二家上市的SPAC。今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市机制，成为继美股、新加波等资本市场后，又一个引入SPAC上市机制的资本市场。此前，由招银国际发起的香港第一家SPAC——即Aquila Acquisition Corporation——已于2022年3月18日成功上市。

过去半年，大家都被港交所SPAC大爆发这一幕幕所震惊。如今，VC/PE投资人终于杀到了。

今年罕见一幕：SPAC挤爆港交所，春华资本、李宁、王石都来了

SPAC打开了潘多拉魔盒，正在港股掀起一场上市盛宴。

那么，SPAC凭什么赚钱？直白点说，SPAC像是美股界的盲盒，是美国资本市场上特有的一种上市公司形式，被称为特殊目的收购公司。所谓公司，只有现金，没有实业和资产，像是自己造了一个“壳”；所谓特殊目的，就只有一个——寻找到一家非上市公司，通过合并让它上市。

一个典型的SPAC通常是这么运作的：首先需要一个SPAC赞助人，牵头设立一个SPAC上市公司，赞助人可能是创始人、管理团队、天使投资人、私募股权基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由赞助人管理。接下来向原始股东募资，投资者以10美元的固定价格购买这家空壳公司的股票，赞助人的任务是将筹集到的资金存放起来，寻找有前景的公司收购。

过去两年，SPAC美股疯狂的一幕幕令人印象深刻。2021年7月，由贾跃亭一手创立的智能电动车品牌Faraday Future通过SPAC方式在纳斯达克上市，合并后公司“FFIE”当日收盘总市值45.11亿美元，（约合人民币近300亿元）。同年12月，以东南亚版滴滴著称的Grab通过SPAC方式如愿登上了纳斯达克，上市首日总市值高达345亿美元（约合人民币超2000亿元）。

不久前，吉利汽车创始人李书福又迎来一个上市公司——由他联合创立的亿咖通科技已与美国SPAC公司Cova Acquisition Corp．签署合并协议，交易完成后亿咖通科技将在美国纳斯达克上市，最新估值为38.2亿美元（约合人民币250亿元）。

不过，进入2022年，美股SPAC却似乎有些“熄火”。德勤数据显示，2022年第一季度仅有53家SPAC在美上市，融资总额仅约98亿美元；这与2021年同期的613只上市、募资1625亿美元相去甚远。

但形成鲜明对比的是，SPAC犹如一缕星星之火正在港股燎原。

今年1月17日，港股SPAC第一枪打响——Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申请书，两个月后完成上市。这家SPAC由招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding担任发起人。资料显示，招银国际资产管理为知名PE招银国际（招商银行子公司）全资拥有的资产管理公司，截至2021年年末执掌超过250亿港元。

十天后，Tiger Jade Acquisition Company也正式递表，此次发起人为泰欣资本基金、龙石资本。鲜为人知的是，泰欣资本基金正是泰格医药董事长叶小平等发起的私募股权基金。而龙石资本则是谢国民（腾讯音乐娱乐集团的前联席总裁及执行董事）与金融专才兼非执行董事张钶、张丛共同拥有的全面多策略资产管理及融资平台。

此后，SPAC势头更加凶猛——1月31日，同时有两只SPAC诞生，分别为Trinity Acquisition Holdings Ltd.（简称“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（简称“Interra”）。

发起人阵容同样豪华——前者Trinity的发起人为大众所熟知，知名运动员及企业家李宁参与其中，此外还包括LionRock（莱恩资本普通合伙集团公司）和Astrapto。资料显示，莱恩资本创立于2011年，专注于消费领域私募股权投资，管理资产超过90亿港元；Astrapto则是一家新成立的PE，由前高盛亚洲特殊资产投资集团联席主管周之扬担任管理合伙人。

而另一家SPAC公司Interra则由知名PE春华资本携手农银国际资管发起。成立于2010年，春华资本由知名经济学家胡祖六创立，管理多支人民币和美元私募股权投资基金，迄今在管资产超过170亿美元。农银国际资管则是农银国际的资产管理部门，产品组合横跨一、二级市场，管理超过70家基金，基金的认缴总额超过1000亿元。

更多香港豪门家族加入——今年3月，一家名为A SPAC（HK）ACQUISITION CORP．的公司向港交所递交了上市申请，发起人之一出现了香港四大家族之一的郑氏家族郑志刚的身影。他现任新世界发展有限公司执行副主席兼首席执行官，参与管理了包括新世界发展、新世界中国地产、新世界百货中国、周大福等。

更为轰动的是，已经71岁的万科集团创始人王石也来了——4月8日，深石收购企业有限公司向港交所正式递交上市申请，同样是一家SPAC公司。其发起人正是王石和亚投资本。资料显示，亚投资本是一家于2016年成立的私募股权公司，专注于大中华区及东南亚地区的投资，截至今年3月，亚投资本的在管资产超过15亿美元。

披露的管理团队成员令人惊讶：有非执行董事张朝阳、刘姝威、林倩丽、丁道一，以及执行董事兼首席财务官张天、首席运营官周默等。其中，张朝阳为王石的好友和搜狐公司的创始人、刘姝威为万科、格力和中光学的独立董事、张天曾供职于摩根士丹利投资部。

据投资界不完全统计，短短几个月时间，已有十一家SPAC在港交所递表、一家成功上市，身后簇拥着一众PE。在IPO冷冷清清的背景下，SPAC却成为港交所罕见而热闹的一幕。

SPAC，上市最快的路，打通VC/PE全新退出路径？

港股SPAC为何如此火爆？

一位base香港的资深券商人士分析，相较于传统IPO，企业通过SPAC并购上市估值具有确定性、执行效率高、知名SPAC发起人能够为企业提供光环效应及战略价值。因此，不少企业选择通过SPAC并购上市，而非传统IPO上市。

同时，SPAC的发起人利用自身的知识、经验、人脉寻找优质De-SPAC标的，在SPAC成功De-SPAC后，可获得丰厚的回报。SPAC的投资人也通过投资优质SPAC发起人发起的SPAC，参与投资之前难以接触到的优质资产。

“对于企业、SPAC发起人及SPAC投资人，这是一个三赢的局面。”上述券商人士总结。

当然，还有一个不能忽视的客观背景：随着新冠疫情、美国加息、俄乌冲突等一系列国际事件，退出市场面临着巨大的不确定性。数据显示，美股和港股的IPO数量均急转直下，境况惨淡。如何实现快速且体面的退出，成为VC/PE面临的一个难题。

因此，对于VC/PE而言，SPAC意味着一种全新的退出方式。背后的原因不难理解，SPAC上市为大量闲置的私募资本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE机构分享：“过去5-10年，大家看到了越来越多独角兽公司出现，但这些公司因为估值太高，而不能顺利上市。正因有了SPAC这样的机会，很多这类公司被释放出来。”

换言之，SPAC为独角兽打开了一条上市之路。回想2021年，小红书、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO计划，直接IPO的不确定性变相提高了企业上市成本。而SPAC在一定程度上避免这一情况，例如优客工场在向美国SEC申请传统IPO过程中，不幸赶上同行WeWork败走美股，上市之路一度停摆，最后通过SPAC方式绕道纳斯达克成功上市。

当企业通过SPAC上市后，投资机构便可通过二级市场退出。北京某知名券商负责人介绍，SPAC上市不同于传统IPO上市，企业是被SPAC并购实现上市——并购的对价可以是上市公司股票，也可是上市公司股票加现金。

因此，投资机构具有额外潜在通过SPAC并购过程实现退出或者部分退出的机会。如投资机构在De-SPAC时，未完全退出，在SPAC成功完成并购，即De-SPAC后，上市公司变成正常上市公司，投资机构可以继续通过二级市场退出。

那么，向港交所申请SPAC有何门槛？

清科证券介绍，所有SPAC发起人均须符合关于个性、经验及诚信方面的适合性及资格规定，港交所将根据背景、经验、其他商业利益以及港交所认为相关的其他资料来进行评估。根据港交所的指引信，如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：

发起人如能证明过去3个财年管理资产规模平均超过80亿港元或；于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务。SPAC的主要发起人最好满足港交所的指引信。

也就是说，优质的发起人发起的SPAC更容易通过监管部门的上市审批，并成功募集到资金。值得一提的是，SPAC特别适合具有VC/PE背景的机构主导发起。据悉，清科集团下属的清科证券对此也做了大量的调研和准备工作。

值得注意的是，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，强制要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。这一规则也让港交所SPAC成为史上最严SPAC。

“港股一开始确立更为严格的监管要求是十分必要的。”北京某PE机构表示，这样做在保护个人投资者的同时，也能有效限制炒作气氛，“至少港股SPAC不会像美股那样虚火旺盛。”此前，美股SPAC出现巨大泡沫，令人触目惊心。

“香港SPAC会是VC/PE之间的一场实力较量。”一位不愿具名的投资人曾向投资界分析，发起 SPAC 的过程就是PE试水和展示资源能力的过程。SPAC让投资者“盲选”这些空壳股票，有影响力的发起人和实体企业不可或缺，反之，缺乏实力背书的SPAC有可能乏人问津。

看到春华资本、卫哲加入港股SPAC大军，国内更多投资人跃跃欲试，尤其深圳本土创投机构。“我个人预测，你叫得上名的知名亚洲PE，估计都会有SPAC。”这是上海一位知名PE投资人2021年的预测。

如今，序幕已经徐徐拉开。