记者|张晓云

近日，上交所公布对安信信托(ST安信，600816.SH)、安信信托控股股东及其相关责任人的《纪律处分决定书》。

具体来看，上交所对ST安信和控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称国之杰），时任董事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁杨晓波、王荣武予以公开谴责，并公开认定王少钦、杨晓波5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任主管会计工作负责人赵宝英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评。纪律处分实施过程中，实际控制人高天国已因病去世，根据上交所相关规定，上交所终止对其的纪律处分程序。

与此同时，上交所还对安信信托时任财务总监庄海燕予以监管警示。

纪律处分书显示，经查明，安信信托、控股股东国之杰在信息披露、 规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在四大违规行为，涉及金额巨大，严重影响了投资者的知情权。

一是未及时披露提供大额保底承诺事项，安信信托内部控制存在重大缺陷。

2021 年 4 月 30 日，安信信托披露的 2020 年年度报告显示，在前期展业过程中，公司存在与部分第三方签署《信托受益权转让 协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。根据中国银保监会上海监管局出具的行政处罚决 定书(沪银保监银罚决字〔2020〕4 号)查明的事实，上述部分保底承诺出具的时间为 2016 年 7 月至 2018 年 4 月。

2020 年度， 安信信托累计解除保底承诺函 163.96 亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的 214.86%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司存量保底承 诺合计余额为 752.76 亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的 986.45%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司因提供保底承诺等原因引发诉讼 50 起，涉诉本金184.91 亿元。

因安信信托提供上述保底承诺且涉及金额巨大、涉及协议或合同文件未查询到相关用印记录及审批流程、未能有效执行合同用印审批相关内部控制以避免相 关违规情况的发生，安信信托年审会计师事务所对公司 2019 年、2020 年内部控制均出具否定意见的审计报告。

安信信托对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务， 迟至披露 2019 年和 2020 年年度报告及相关诉讼公告时才予以披露，相关信息披露严重滞后。公司未能建立健全有效的内部控制机制，未有效执行合同用印审批流程，导致未及时发现前述大额保底承诺事项，相关内部控制存在重大缺陷。

另经查明，根据于 2021 年 7 月 28 日披露的收购报告书 摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司以与部分第三方签署《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，是由于控股股东国之杰和实际控制人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致。

二是多笔重大诉讼事项披露不及时。

2019 年 3-12 月期间，安信信托先后发生 33 起诉讼事项，涉诉金额累计约 114.56 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 95.37%。

其中，截至 2019 年 5 月 28 日，公司连续 12 个月内累 计涉案金额达到 12.83 亿元，占最近一期经审计净资产的 10.68%，首次达到披露标准。但公司未在达到披露标准时及时披 露相关重大诉讼事项，直至 2019 年 11 月 16 日、12 月 17 日和 2020 年 4 月 22 日、4 月 30 日、7 月 18 日才分别予以披露。

2020 年 1-7 月期间，安信信托先后发生 38 起诉讼事项，涉诉金 额累计约 83.79 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 109.82%。

其中，截至 2020 年 1 月 13 日，公司连续 12 个月内累计涉案金 额达到 12.28 亿元，占最近一期经审计净资产的 10.22%，首次达到披露标准。但公司未在达到披露标准时及时披露相关重大诉讼事项，直至 2020 年 1 月 23 日、7 月 18 日才予以披露。

2020 年 3 月 25 日、4 月 3 日，公司发生 5 起诉讼事项，涉诉金额约 14.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 11.78%，累计达到披露标准，但公司直至 2020 年 4 月 22 日、7 月 18 日才予以披 露。

2020 年 4 月 9 日、4 月 21 日，公司发生 2 起诉讼事项，涉诉金额约 15.83 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 13.18%， 累计达到披露标准，但公司直至 2020 年 4 月 30 日、5 月 15 日 才予以披露。

2020 年 5 月 10 日至 7 月 8 日，公司发生 14 起诉 讼事项，涉诉金额约 8.12 亿元，占公司最近一期经审计净资产 的 10.64%，累计达到披露标准，但公司直至 2020 年 7 月 10 日、 7 月 18 日、8 月 4 日才予以完整披露。

2021 年 4 月 23 日，公司发生 6 起诉讼事项，累计金额约 36.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 47.37%，已达到需通过临时公告披露的标准。但安信信托对相关诉讼事项未及时履行信息披露义务，直至 2021 年 5 月 11 日才予以披露。

三是主要资产受限情况披露不及时、不完整。

截至 2020 年 4 月 30 日，安信信托部分资产受限。其中，质押资 产账面价值 44 亿元，冻结资产账面价值 57 亿元，受限资产合计 达 101.21 亿元，占公司最近一期经审计总资产的 48.6%和经审 计净资产的 132.63%。

安信信托未及时通过临时公告披露主要资产被 质押、冻结的情况，仅于 2020 年 4 月 30 日披露的 2019 年年度报告中披露称，报告期末，账面价值 96.2 亿元的资产所有权或 使用权受到限制。直至 2020 年 5 月 15 日，公司才以临时公告的 形式披露自查资产质押冻结的情况。

四是2018 年年度报告财务信息披露不准确。

2019 年 4 月 30 日，安信信托披露 2018 年年度报告，2018 年公司实现营业收入-8.51 亿元。

5 月 1 日，安信信托披露《关于会计差错更正暨股票复牌的提示性公告》称，经自查发现，由于工作疏 忽，公司 2018 年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，导 致 2018 年度营业收入少计 10.55 亿元。

5 月 15 日，经董事会审议通过《关于会计差错更正的议案》后，公司对 2018 年年 度报告予以更正并披露称，在 2018 年度财务报表编制过程中， 因公司错误地将印纪传媒股票分类至“以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产”科目核算，将相应-10.55 亿元的公 允价值变动误计入“公允价值变动收益”，导致公司 2018 年度营 业收入少计 10.55 亿元，错误显示为-8.51 亿元。会计差错更正后，公司营业收入为 2.05 亿元，同时资产减值损失项目增加 10.55 亿元。

责任人方面，时任董事长王少钦作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁杨晓波作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能勤勉尽责并督促公司建立健全内部管理制度， 对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任；同时，王少钦还应对公司 2018 年财务信息披露不准确的违规行为负有主要责任。时任董事长、总裁邵明安作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁王荣武作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能勤勉尽责并督促公司及时履行相关信息披露义务，对公司未及时披露重大诉讼、主要资产受限的违规行为负有主要责任；同时，邵明安还应对公司 2018 年财务信息披露不准确的违规行为负有主要责任。时任主管会计工作负责人赵宝英作为财务负责人，时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗作为公司信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责。其中，赵宝英、武国建、陶瑾宇对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有责任，王岗对其任期内公司未及时披露重大诉讼和主要资产受限的违 规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其 在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

在受罚主体申辩理由中，对于提供保底承诺事项，安信信托提出应考虑信托公司表内、表外业务区分的特殊性，且相关司法审判意见认定保底承诺无效，没有造成严重后果，并表示相关保底承诺事项具有隐蔽性，仅个别高级管理人员和经办人员知晓，公司并无信息披露违规的主观故意等，但均未被上交所采纳。

其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

国之杰则表示，安信信托签署保底承诺系公司自身的经营行为，与其无关。国之杰没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信息披露的责任主体。

经上交所查明，根据安信信托在2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实控人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。

此前2020年6月5日晚间，安信信托发布公告，称公司收到实控人高天国家属的通知，高天国因涉嫌违法发放贷款罪，被上海市公安局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查。此后有媒体报道称其因身患重疾，得以保外住院。2022年4月5日，安信信托公告称，高天国于4月4日因病逝世。

最终上交所认定，国之杰对第一项违规承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规负有责任。另外考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其纪律处分程序。

公开资料显示，安信信托诞生于辽宁省鞍山市，前身是鞍山市信托投资公司，1987年2月由建设银行鞍山市分行、工商银行鞍山市分行、鞍山市财政局、鞍山市钢铁公司4家单位共同出资，组建鞍山市信托投资公司，注册资本 1400 万元人民币。成立7年后，鞍山信托于1994年1月在上海证券交易所上市交易，成为上交所上市的唯一信托公司。

21世纪初，高天国通过上海国之杰入主鞍山信托，而后将公司迁址上海并改名为安信信托。从2010年起，信托业逐渐进入增长快车道，安信信托的业绩也水涨船高，因此名声大噪。

然而进入2018年，安信信托的业绩迅速变脸，连续三年巨亏，从神坛跌落谷底。而后在有关部门的指导下，安信信托积极推进风险化解重大事项，与重组方协商重组方案。

安信信托2021年报显示，2021年度该司实现营业收入2.25亿元；归属于上市公司股东的净利润-11.29亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8.74亿元；截至2021年末归属于上市公司股东的净资产为2.50亿元。

年报显示，2021年以来，在有关部门指导下，大量保底承诺持有人与安信信托达成了和解。截至披露日，保底承诺仅余20.07亿元。‘

今年4月末，安信信托公告称收到《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》，同意安信信托以募集新股份的方式变更注册资本，但该方案尚需中国证券监督管理委员会批准。