实习记者｜冯雨晨

在连续两个交易日涨停之后，6月17日，卧龙地产（600173.SH）低开低走，当日收盘报6.12元/股，跌4.38%。

6月15日晚间，卧龙地产发布公告宣布筹划重大资产重组，全资子公司卧龙矿业(上海)有限公司（简称“上海卧龙”）拟以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司 (简称“卧龙控股”)持有的浙江卧龙矿业有限公司(以下简称“卧龙矿业”) 98%股权和马哲持有的2%股权。

6月17日盘后，卧龙地产披露重大资产购买暨关联交易预案。 据公告，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就此次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4000万元出资，因此此次交易的转让价款为4.46亿元。

根据《利润补偿协议》，此次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度。补偿方承诺，卧龙矿业于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。

“卧龙系”交易频繁

卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的进口、混配加工及销售业务，并不直接开采或生产矿。据此前披露信息，2020年至2021年，卧龙矿业未经审计的销售收入分别为14.30亿元、37.66亿元；净利润0.23亿元、0.58亿元；总资产3.63亿元、6.92亿元，净资产1.10亿元、1.68 亿元。最新交易预案中，卧龙矿业2021年总资产变更为6.22亿元。

持有卧龙矿业98%股权的卧龙控股，系卧龙地产实际控制人陈建成直接控制的企业，陈建成持有48.93%的股权。同时，卧龙控股持有卧龙地产控股股东卧龙置业77.24%的股份。因此，卧龙控股为卧龙地产的间接控股股股东。

值得一提的是，本次重组中的受让方上海卧龙，主要从事矿产金属类贸易业务，也是卧龙地产今年1月份刚从关联方处“买来的”。2022年1月，卧龙地产与卧龙电驱（600580.SH）签署股权收购协议，以6800万元购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。

业绩承诺中，要求上海矿业2022年、2023年和2024年经审计净利润数分别为894.84万元、811.38万元和850.76万元。若上海矿业经审计净利润数低于预测净利润数额的，卧龙控股作出现金补偿。2022年第一季度，上海矿业实现营业收入22,778.02万元，净利润100.77万元。

股权结构显示，卧龙电驱持有卧龙地产的控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与卧龙地产间接控股股东都为卧龙控股。

界面新闻注意到，收购上海卧龙后，卧龙地产与卧龙电驱12个月内的关联交易累计金额已经达到2.15亿元。

在6800万元交易上海卧龙前，两方刚进行了上亿元的资产买卖。2021年10月，卧龙电驱向卧龙地产的全资子公司天香南园购买了1 幢办公用房和135个地下车库，交易对价为1.28亿元。卧龙地产对界面新闻表示，目前该交易款项已经全部结清，标的资产全部交付。

转型焦虑下的卧龙地产

卧龙地产主要从事房地产的开发与销售业务，房地产业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域。

2022年一季度，卧龙地产归属净利润较上期下降56.24%，主要系房地产业结转销售收入较上年同期下降55.69%所致。

2021年年报中，卧龙地产表示，房企生存环境趋紧，行业进入深度调整期，市场存量竞争不断加剧。2022年，公司继续加快和推进经营业务多元化布局，拓展业务收入来源，防范单一业务带来的经营风险。

卧龙地产称，通过本次即将“买进”的卧龙矿业，卧龙地产将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，有效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险。

在“破圈”这件事上，卧龙地产做了不少努力。2016年起，卧龙地产瞄准游戏产业。

2016年4月，卧龙地产筹划以44.09亿元收购游戏公司深圳墨麟科技股份有限公司97.714%股权，并开始了长达半年的停牌。卧龙地产称该次交易完成后，将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。但该笔收购未成功，在2016年11月终止。

2016年12月，卧龙地产又开始筹划收购资产的重大事项，当年12月22日又开始长达半年的停牌。2017年6月，卧龙地产以6.42亿元现金收购了游戏公司广州君海网络科技有限公司(简称“君海网络”)51%股权。

2017年3月，卧龙地产计划以53.3亿元收购游戏公司天津卡乐100%股权，构建双主业的发展模式。这笔大收购也未成功，在2017年5月，又审议终止了本次重大资产重组。

到了2018年，卧龙地产的游戏野心戛然而止。

2018年11月，卧龙地产对外出售了君海网络2%股权，并表示交易完成以后，网络游戏将不再作为公司产业发展方向。2021年1月，卧龙地产称为了进一步集中精力与资源做精做强现有主营业务，以5351.87万元向海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）出售了君海网络3%股权。

目前卧龙地产仍为君海网络控股股东，持有其46%的股权，君海网络为卧龙地产的联营企业。2021年，君海网络扭亏为盈，实现营业收入8.57亿元，净利润0.19亿元，与上年相比，营业收入增长59.59%。

卧龙地产对界面新闻明确表示，后续不再把游戏作为主要转型方向，而对于后续是否有计划将矿业加工作为公司转型领域，卧龙地产称对于转型领域一直都在积极在探索。