记者 | 庞宇

近日，惠泰医疗（688617.SH）收购亏损控股子公司剩余股权一事获上交所问询。

界面新闻注意到，惠泰医疗拟收购的控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下称“上海宏桐”）已资不抵债且连年亏损，但上市公司仍以高溢价收购。而一年前，公司也进行一次对上海宏桐少数股权的收购，相较于上次收购，此次交易中上海宏桐估值翻了3倍。

高溢价收购亏损控股子公司少数股权

据惠泰医疗6月15日发布的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》，公司拟使用自有资金5.86亿元分两步收购控股子公司上海宏桐9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。本次交易完成后，上海宏桐将成为公司全资子公司。

本次收购拟分两步进行，即先于2022年7月31日前收购交易方合计持有的上海宏桐股权的45%，即合计16.80%的上海宏桐股权（对应注册资本为310.5988万元），后于2023年4月30日前收购交易方持有的剩余全部上海宏桐股权，即合计20.53%的上海宏桐股权（对应注册资本为379.6209万元）。

值得注意的是，界面新闻查阅惠泰医疗年报发现，2021年惠泰医疗以3732万元的支付对价收购子公司上海宏桐9.33%的少数股东股权。彼时上海宏桐100%股权估值为4亿元。而本次交易，上海宏桐100%股权估值为16.06亿元。也就是说，短短一年左右时间，上海宏桐估值涨了3倍。

按照惠泰医疗公告，根据上海加策资产评估有限公司出具的评估报告，经收益法评估，上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.61亿元。经公司与上述少数股东协商确定，本次交易按照上海宏桐100%股权估值为15.69亿元确定。据了解，上海加策资产评估有限公司成立于2009年10月13日，于2021年3月完成证券服务业务备案。

高溢价收购的背后，上海宏桐资不抵债状况加重，净利润仍旧处于亏损状态。据公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，2022年1-4月，上海宏桐营业收入为897.18万元，净利润为亏损1348.43万元。据界面新闻整理发现，上海宏桐近年财务数据均不理想，2019年、2020年上半年、2021年该公司净资产均为负，且净利润亏损呈扩大趋势。

据了解，上海宏桐主营业务为三维电生理标测系统和射频消融仪的研发，以及多道电生理记录仪的生产和销售。惠泰医疗于2014年通过收购上海宏桐的控股权，开始布局电生理诊疗设备领域。2021年，上海宏桐的三维电生理设备获批上市。惠泰医疗称，基于公司在电生理耗材领域已上市产品及在研产品布局，本次收购有利于公司加强对上海宏桐在研发、采购、销售等领域全方位的业务协同能力。

然而，惠泰医疗早就完成了对上海宏桐的控股，后者也是上市公司的并表公司。在其业绩连年亏损之际，仍以高溢价分批收购少数股权是否存在必要。

上交所于6月16日下发问询函，要求惠泰医疗结合上海宏桐未来业务发展预期和与公司的协同效应，详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负，但评估增值较高的合理性以及定价公允性，收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。

此外，上交所要求惠泰医疗补充披露，上海宏桐的三维电生理设备销售情况、技术水平和市场地位、已获专利、市场发展前景、业务发展规划等情况，以及对公司主营业务及核心竞争力的影响。

谁最获利？

值得一提的是，此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员，其中6名通过上海惠股企业管理中心（有限合伙）等持有惠泰医疗少量股份。

根据惠泰医疗招股书，为拓宽公司在电生理设备的产品布局，2014年，惠泰医疗收购上海宏桐51%的股权。收购前，张向梅、谢锦豪、沈海东为上海宏桐三名出资人。收购后，惠泰医疗持股上海宏桐51%股份，张向梅、谢锦豪、沈海东的持股比例分别为36.58%、8.48%和3.94%。

上海宏桐原经营团队中，张向梅、沈海东至今仍在公司任职，张向梅任上海宏桐执行副总经理、沈海东任上海宏桐监事。

在完成对上海宏桐的控股后，惠泰医疗将上海宏桐定位为三维电生理诊疗设备研发的平台，由️张勇任研发总监，主导开展新一代电生理设备的研发。

上海宏桐2021年度报告显示，其股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“上海惠上”）、沈海东，认缴出资额分别为1158.71万元、363.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。上海惠上为上海宏桐员工持股平台，合伙人为张勇（执行事务合伙人）、张向梅、肖昆、谷双全、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸。

可以看到，在本次交易中，上海宏桐9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权对应的股权出资额为690.22万元。上述交易后，惠泰医疗员工收益不小。

惠泰医疗主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售，公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。2021年，惠泰医疗营业收入同比增长72.85%至8.29亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长87.7%至2.08亿元。

2022年一季度，惠泰医疗营业收入2.66亿元，同比增长65.08%；归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，同比增长41.55%。截至一季度末，公司账上货币资金为4.15亿元，交易性金融资产8.48亿元。

二级市场方面，惠泰医疗2021年初上市，上市之初公司股价一路上涨，并于2021年7月份创下467.77元/股新高，而此后，公司股价迅速回落并持续走低，今年4月份，惠泰医疗股价最低跌至每股140.97元。以最新收盘价216元/股计算，在不到一年的时间内，惠泰医疗股价较高点已累计下跌53.5%。

惠泰医疗公告收购控股子公司少数股东股权的同日，还发布一则《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》的公告，经过公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理成正辉提议，公司拟以自有资金回购5000万元至1亿元公司股票，回购价格不超270元/股。