记者 | 庞宇

自“披星戴帽”后，*ST长方（300301.SZ，以下简称“长方集团”）的“内斗”纷争愈演愈烈。

争夺的核心在于控股子公司康铭盛(深圳)科技有限公司（下称康铭盛）的控制权。7年前长方集团并购康铭盛，时至今日上市公司仍未获得后者控制权。

日前，长方集团召开董事会通过罢免康铭盛执行董事李迪初、监事陈璟的职务的决议，以期夺回权力。然而，权力的交接没那么简单。

长方集团董事会秘书江玮向界面新闻表示，李迪初并未移交权力，“新任命的执行董事6月28日已经过去了，但是（保安）不让进，没办法正常履职。”

“第四届董事会第二十四次会议的董事会决议违法违规，”康铭盛创始股东李迪初则对界面新闻记者表示，“不接受该决议。不认可南昌光谷及王敏的长方集团控股股东及实际控制人的身份，他们不能代表长方集团全体股东。”

值得注意的是，那次通过决议的董事会会议上，声音也并不和谐，有两位董事投了反对票。

董事梁涤成、独立董事王寿群表示反对罢免之举，也反对新聘任的上市公司总经理和财务总监。

上述事项已被深交所关注。深交所要求长方集团详细说明罢免康铭盛执行董事及监事的原因，并说明罢免是否可能对康铭盛生产经营产生较大不利影响。

内控失效，1.68亿销售返利之谜

实际上，自康铭盛爆出巨额未入账返利致长方集团“披星戴帽”后，上市公司与康铭盛的矛盾便呈现在大众面前。

据了解，长方集团对康铭盛的收购始于2015年，该年度公司以5.28亿元的对价，从李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名自然人手中购买康铭盛60%的股权。此后通过陆续收购，截至2021年底，长方集团对康铭盛的持股比例为99.96%。

长方集团主营业务为照明LED封装，是康铭盛的供应商之一，康铭盛则聚焦离网照明业务并向智能照明及储能业务延伸。2021年，康铭盛实现营业收入7.6亿元，占上市公司总营收比重超过47%。

今年4月，由于康铭盛自查发现存在1.68亿元的巨额未入账销售返利，且负责审计工作的大华会计师事务所确认该笔销售返利的真实性，长方集团2021年财务报告被出具了“无法表示意见”的审计报告。公司股票被“*ST”。

负责审计工作的大华会计师事务所表示，“长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。”

至于对康铭盛管控不力的原因，*ST长方在2021年年报中表示，“由于业绩豁免及其他承诺调整内容公司与康铭盛原股东代表未达成一致意见，导致公司对康铭盛的财务、人事未达到加强管控的预期。”

在监管层的问询下，康铭盛出具书面报告对1.68亿元返利事项给出说明：“公司（康铭盛）反复与客户磋商后，得到客户理解和支持，同意对2018年-2021年的返利取消。”长方集团则认为，上述仅为子公司康铭盛根据交易所问询事项开展自查的情况，后续公司调查委员会将进行调查核实。

不过，长方集团董事会秘书江玮向界面新闻表示，“因（原管理层）不配合，调查委员会没能拿到康铭盛的任何资料”，“截至目前，调查委员会的调查工作并无进展。这影响到公司消除风险警示事项。”同时，江玮表示，“据了解，过往每年康铭盛都给了客户返利。但突然爆出这么巨大的未入账返利，返利的幅度占到（销售额的）6%~10%，这不符合商业逻辑。”

尽管上述涉及的销售返利真实情况尚未有最终定论，但对于康铭盛和长方集团而言，1.68亿元已然是一笔“巨款”。2021年，康铭盛亏损2469.69万元，长方集团净利润亏损3.7亿元。至此，长方集团已连续四年处于亏损状态，累计净利润亏损近10亿元。

控制权之争，各执一词

日前，长方集团召开董事会通过罢免康铭盛执行董事李迪初、监事陈璟的职务的决议，以期夺回康铭盛的控制权。

6月26日，长方集团召开第四届董事会第二十四次会议，审议《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案 》。长方集团表示，“公司管理层多次与康铭盛执行董事李迪初及其管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，李迪初至今仍未向公司移交康铭盛的管控权。”

长方集团称，康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，在公司2021年年度报告披露前突然提出大额返利，上述事项造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。并且，后续李迪初不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议，执行董事李迪初及监事陈璟亦拒不执行公司召开康铭盛股东会要求。

基于上述原因，长方集团认为执行董事李迪初和监事陈璟不再适合担任康铭盛执行董事职务及监事职务，公司决定免除李迪初执行董事、陈璟监事的职务。该议案最终以5票同意、2票反对通过。

投出反对票的是董事梁涤成和独立董事王寿群。梁涤成认为，长方集团董事长王敏隐瞒涉及关联交易且为本议案利害关系人的事实且未回避表决，亦未考虑当初李迪初为其取得控制权进行担保的行为等。王寿群则表示，目前长方集团的主要收入来源为康铭盛，罢免康銘盛的创始人会给公司生产、经营和市场带来较大影响，股东之间的纠纷不应影响上市公司的经营。

另外，在长方集团此前一日召开的第四届董事会第二十三次会议上，梁涤成和王寿群还反对了公司聘任吴涛祥为公司总经理的议案。梁涤成认为，总经理候选人有多项不良征信记录，履职经历也有多项不良记录，曾担任破产企业(四川柏狮光电技术有限公司)董事。王寿群则表示，鉴于现有材料未能体现吴涛祥的任职能力和综合素质，“本人对吴涛祥的行业洞察力、管理能力和组织协调能力与总经理的岗位需求存疑。”

同时，在当日董事会审议通过的《关于聘任财务负责人议案》上，梁涤成也投出了反对票，其认为候选人陈君维隐瞒了在控股股东关联公司共青城星辰同力投资合伙企业持有股份的事实，隐瞒关联关系。

不过，长方集团董事会秘书江玮向界面新闻否认了上述新提名人员与公司实际控制人、控股股东存在关联关系这一情况。

对于康铭盛控制权移交一事，界面新闻联系到康铭盛原始股东李迪初，其表示，“南昌光谷及王敏不符合长方集团控股股东及实际控制人身份，且存在滥用实际控制权的情况”，因此“不接受长方集团第四届董事会第二十四次会议的决议”。李迪初指出，“南昌光谷及王敏因自身原因，为谋取个人私利，滥用实控人地位，损害上市公司和康铭盛的利益，导致长期盈利的康铭盛也产生亏损、生产经营陷入困境。”

界面新闻注意到，6月30日下午，康铭盛在其微信官方公众号发布标题为《致长方集团董事会、监事会、康铭盛全体员工、供应商、经销商的公开声明》及《关于请求及时制止王敏滥用控制权损害康铭盛全体员工利益的函》的两则声明，指责长方集团实控人、董事长王敏滥用控制权损害康铭盛全体员工利益，并要求*ST长方撤回更换康铭盛董事及监事的决议。

对此，江玮向界面新闻表示，“已注意到上述公众号内容”，上述函件内容与事实严重不符，“公司法务已在处理。”

江玮表示，“在2020年12月31号之前，康铭盛原股东有业绩承诺。这种情况下，长园集团考虑到以业绩考核为主，没有过多地参与到康铭盛的经营管理”，“业绩对赌期过了之后，2021年我们多次去沟通康铭盛关于掌控权的问题，但是沟通没有达到预期的目标。”

业绩雪上加霜，员工产生担忧

“内斗”愈演愈烈对于业绩连年亏损的长方集团而言无疑“雪上加霜”。

据了解，康铭盛是长方集团主要盈利来源。在2018年-2020年的业绩承诺期内，康铭盛实现扣非后净利润为1.35亿元、1.29亿元及0.76亿元。同一报告期，长方集团扣非后净利润分别为-1.53亿元、-4.40亿元及-0.76亿元。

过去的一年，康铭盛净利润由盈转亏，长方集团净利润亏损幅度则大幅增加。2021年，康铭盛亏损0.25亿元，长方集团净利润亏损3.7亿元。

业务来看，康铭盛主要从事离网照明业务，现有产品包括手电筒、台灯、电蚊拍等。长方集团作为康铭盛供应商，为其供应LED灯珠产品。

康铭盛创始股东李迪初向界面新闻表示，“长方集团自5月份以来停止向康铭盛供应LED灯珠”，“公司或有30%产量受到影响。”对此，江玮回应称，“向康铭盛供货的光源事业部也需要接受公司业绩考核。康铭盛拿货不付款，光源事业部此前和康铭盛沟通过要求支付货款以便购买芯片等原材料，但沟通未果。”

6月30日，界面新闻记者去到位于深圳市龙华区富康工业园的康铭盛公司现场实地探访。记者注意到，康铭盛在园区内共有5栋楼，包括3个生产车间（其中2个为组装业务）。据了解，康铭盛主要产区位于江西，公司深圳的生产线主要为储能相关产品。根据记者当日观察，康铭盛生产线上员工的工作正常进行，公司经营情况并无异常。

记者现场随机采访康铭盛一名办公人员，该人员表示，“没注意到康铭盛管理层之间的纷争情况”,“对这种事情不了解。”

不过，康铭盛公共事业部陈姓工作人员向界面新闻表示，康铭盛共有三千余名员工。管理层之间的纷争，已影响到员工的工作，部分员工收到了上市公司实控人一方的代表人发送的短信，也有部分员工通过康铭盛微信公众号发布的相关内容知晓此事。该工作人员表示，“员工对于工作的稳定性产生担忧”，“这使得员工们人心惶惶。”