文丨直通IPO 邵延港

辗转五年，王维航投资的物联网SOC芯片厂商泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”），终于踏上了IPO进程。

6月30日，泰凌微科创板上市申请获受理，与此同时许多股民却在批评王维航对自己亲手创造的华胜天成“不上心”。

王维航是泰凌微的实际控制人，却不是泰凌微的创造者。2017年4月，华胜天成董事长、第一大股东王维航主导并购基金中域高鹏从海南富豪王成栋父子手中收购泰凌微，华胜天成计划入局物联网芯片成为当年市场影响很大的半导体收购事件。为了泰凌微上市，王维航组织将中域高鹏结构化安排的拆除，并因此背负了大额债务。

王维航极力要推动上市的泰凌微，到底给他带来了什么？

从海南富豪手中拿下泰凌微

2010年6月，泰凌微在上海成立，由海南富豪王成栋，以及盛文军、郑明剑、谢循、金海鹏、李须真等几位旅美华侨共同出资设立，注册资本为1.37亿元。

其中，王国栋的双成投资以现金8192万元，持股占比60%，盛文军、郑明剑、谢循、金海鹏、李须真则以专有技术出资5461万元，共同分得其余40%股份。

来源：招股书截图

盛文军、郑明剑、谢循、金海鹏、李须真等人都是有多年技术积累的海归，来自美国高通、德州仪器、Silicon Labs等国际知名的芯片设计企业。泰凌微凭借这支国际化核心团队，很快在物联网芯片领域崭露头角，2015年，泰凌微成为芯片巨头英特尔投资的第一家中国芯片设计企业。

作为泰凌微最早的投资人，王成栋并不是半导体及相关产业出身。王成栋1988年来到海南岛，后来其所创双城药业成为海南药企中的佼佼者，让王成栋与其子王荧璞的财富跻身海南全省前几位。

在制药生意之外，王成栋父子名下有海南双成投资、HSP Investment两家负责投资业务的主体公司。泰凌微就是王成栋父子在这期间的其中一笔投资。

来源：天眼查

虽然海南双成没有披露泰凌微自2010年成立以来的业绩情况，但泰凌微招股书显示，根据半导体产业投入与盈利的发展过程，泰凌微基本是在亏损运营。据双成药业招股书，泰凌微在2011年度净亏损达1170.31万元。

泰凌微在海南富豪那里没能挨过七年之痒。

2017年2月，王维航、华胜天成投资物联网并购基金中域高鹏，计划完善物联网相关产业布局。

不到一个月，王维航和华胜天成将出资额从原来的4亿元增加至7.9亿元。据悉，中域高鹏最初计划收购的是另一标的公司，投资泰凌微是王维航做出的决定，王维航从发现到对接的过程很顺利，过程很快，故决定直接以中域高鹏作为收购泰凌微的平台。

2017年4月，中域高鹏就计划以18.61亿元的价格，收购除创始团队之外的宁波双全、英特尔等投资者所持有的泰凌微82.7471%的股权。

基于中域高鹏的收购价，截至2017年泰凌微的整体估值达22.49亿元，在2010年以8192万元占出资比例60%的海南富豪王成栋，持有股权最终价格约为13.5亿元，这笔7年投资的收益达到16.5倍。

泰凌微的最大股东变更为中域高鹏，王成栋父子在泰凌微内部的董事职位已于2017年8月7日终止，王维航变成了泰凌微话事人。

为上市，王维航“舍弃”五成表决权，背负巨额债务

据了解，王维航主导了中域高鹏“募投管退”的主要环节，中域高鹏的主要运营人员由王维航指派，主要资金来源也由王维航筹措对接，并且王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌微的主要风险。所以王维航在中域高鹏获得了更大的话语权。

不过，泰凌微招股书中却指出发行后当前实控人王维航存在控制权变更的风险。

招股书显示，王维航直接持有泰凌微2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析分别间接持有泰凌微8.07%、7.16%的股份，合计持股18.02%，并通过一致行动人协议控制10.17%股份的表决权，王维航合计拥有表决权股份比例为28.19%。

虽未触及红线，但实控人持股比例较低仍是风险。本次发行后，王维航的持股比例将下降至13.51%，持有的表决权股份比例将为21.14%。

值得注意的是，当中域高鹏收购泰凌微股权后，王维航理应掌握相应股份的表决权，但近两年，王维航通过中域高鹏控制泰凌微的表决权股份比例在不断下降。

来源：招股书截图

据招股书，2019年1月至2020年12月，王维航作为实控人掌控的表决权比例从77.57%降至当前的28.19%，在IPO发行后将进一步被稀释。

王维航在两年间“舍弃”泰凌微五成股份的表决权的根源，来自对中域高鹏“结构化”安排的拆除。

由于中域高鹏各类合伙人在收益分配与风险分担上存在优先劣后顺序，存在“结构化”安排的情况。此外，中域高鹏出资13.86亿元的A类合伙人平安证券要求中域高鹏降低其持有的A类份额比例，同时综合考虑泰凌微的业务发展及后续在资本市场的发展，中域高鹏转让所持部分泰凌微股权引入外部投资人。

来源：招股书截图

据悉，为拆除“结构化”安排，中域高鹏分别于2019年10月、2020年3月、2020年12月进行股权转让，合计为泰凌微引入十余家投资人，包括泰凌微目前第一大股东国家大基金，以及小米长江产业基金、浦东新兴产业投资、北京华控等。王维航本人也斥资约4.4亿元，与其控制的上海芯狄克、上海芯析三方，以21.33元/股的价格，合计受让了泰凌微11.58%的股权。

在中域高鹏“结构化”安排的拆除过程中，王维航是新股东的主要引进者，尤其是国家大基金。在受让中域高鹏股份时，国家大基金在股权转让协议里明确泰凌微的实际控制人为王维航，如果泰凌有限的实控人王维航发生变化，则有权要求按约定价格回购其股权。

此外，在向中域高鹏支付股权受让款项时，王维航以借款方式筹集相关资金，背负了巨额债务。

据了解，2020年底，王维航在通过上海芯狄克及上海芯析在受让泰凌微股权时，分别向银行借款1.80亿元和1.60亿元，该部分借款由王维航及其配偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押；王维航还与安信证券签订股票质押式回购交易协议书，以华胜天成股票作为标的证券融资借入资金，截至招股书签署日，需购回交易金额为2.48亿元。

截至6月7日，王维航最新一轮的减持计划结束后，王维航在华胜天成的持股数量为5957.19万股，比例仅为5.42%。但截至当前王维航累计质押股份5780.93万股，占其所持有股份数的97.04%。据华胜天成公告，2020年5月至2022年6月，王维航通过两次减持套现约2.85亿元。

王维航都是为了推动泰凌微IPO。

根据泰凌微招股书，泰凌微在以低功耗蓝牙芯片为代表的低功耗物联网无线连接芯片领域的全球市场份额排名中，2020年以12%的市占率位居全球第三。2019年至2021年，泰凌微营收分别为3.20亿元、4.54亿元、6.50亿元，净利润分别为5386.17万元、-9219.49万元、9500.77万元。泰凌微此次IPO拟募资13.24亿元，募投项目围绕主业，对现有产品线进行完善和提升，进一步推进产品迭代和技术创新。

此外，自收购起，泰凌微的IPO一直被华胜天成的投资者所关注。华胜天成投资泰凌微出于长期战略的考量，但泰凌微科创板IPO受理后，却没有对华胜天成股价起到明显的提振作用，7月1日至7月6日，华胜天成股价已下跌4.62%，连续三年的股价颓势并无起色。