记者 | 李科文

编辑 | 许悦

7月11日，仙乐健康公告，收到深交所关注函，被要求说明近日海外收购的必要性和合理性、标的公司转型的原因是否系专为本次收购所布局、及该交易未设置业绩承诺和业绩补偿等相关问题。

此外，这也是仙乐健康2019年上市以来首次收到关注函。

仙乐健康是国内大型营养健康食品合同研发生产商（CDMO）之一，也是领先的软胶囊和营养软糖制造商。

2016年，仙乐健康以1.44亿美元的价格，将子公司广东千林卖给辉瑞制药，从此放弃经营自有品牌，转型成为专注B端市场、专门从事代工业务的营养健康食品合同研发生产商（CDMO）。在国内，仙乐健康是仅次于汤臣倍健的保健品龙头企业。

本次深交所关注函聚焦仙乐健康7月7日公告的海外收购事件。7月7日，仙乐健康公告，公司及间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC（简称：Listco SPV）拟以1.8亿美元(约合人民币12.11亿元)收购Best Formulations Inc.嘉方制药（以下简称 “标的公司”）80%股权。同时，仙乐健康还宣布，拟定增募资不超13.5亿元，募集资金将主要（11.5亿元）用于支付上述交易对价。

这并非仙乐健康首次海外收购。2016年，仙乐健康完成对欧洲知名软胶囊合同制造商Ayanda公司的收购。

上述公告显示，标的公司是美国领先的营养补充产品CDMO公司，主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力。

仙乐健康称，通过本次交易得以利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，使其成为全球供应链体系的关键一环。

但公告内披露的另一条信息，则成为本次关注函关注的重点之一。

公告称，2019年开始，标的公司着手布局软糖和个人护理两大业务板块，并将于2022年底前逐步投产。

深交所关注函就此提问：“请结合公司与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等，以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况及变动，说明标的公司2019年开始转型的原因，是否系专为本次收购所布局。”

据《21世纪经济报道》，在5月27日的投资者交流中，仙乐健康表示，今年美国市场虽然新客户拓展进展较好，但从全年来看，订单主要来自于老客户长期合作的订单以及一些新产品的需求，今年上市的新品主要为软糖类产品。因此，本次收购带来的本地生产能力和客户资源，对仙乐健康当下的美国业务相当重要。

需要注意的是，仙乐健康的收购交易并未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排。对此，深交所也提出质疑。关注函提出，补充说明仙乐健康未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性。

更奇怪的是，前述公告披露，标的公司最近一年及一期分别实现营业收入12053万美元、3096万美元。2021年净利润为1352万美元，而2022年第一季度的净利润却只有29万美元。对此，关注函也提出质疑，请说明标的公司的收入是否具有季节性特征，如否，请说明标的公司 2022 年第一季度业绩表现不佳的原因，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化。

事实上，由于消费疲软等因素影响，近年来仙乐健康却只增收不增利。2021年年报显示，仙乐健康实现营业收入23.69亿元，同比增长14.62%;归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比下降9.92%；扣非后净利润2.10亿元，同比减少5.61%。