记者 | 冯赛琪

近日， 内蒙古证监局公布了三份行政监管措施决定，因在庆汇租赁一期资产支持专项计划（以下简称“庆汇一期”）中未全面尽调、内控不严等，恒泰证券3名员工被采取监管谈话或出具警示函措施。 

内蒙古证监局表示，恒泰证券作为庆汇一期的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面尽职调查，内部质量控制不严，内控机制执行不到位。

邓某作为恒泰证券时任分管资产证券化业务的负责人，对上述违规行为负有领导责任，内蒙古证监局对其出具采取监管谈话的行政监管措施。另外，内蒙古证监局还对项目具体经办人吕某和质控负责人张某，均出具了警示函。

2017年底，一项规模5亿元的ABS项目违约引发市场关注，恒泰证券作为管理人未尽到尽职调查义务，直接导致了这笔ABS发行后爆雷。

此前，辽宁证监局已针对此事，对恒泰证券采取出具警示函措施的决定。

此外，今年7月初，北京法院审判信息网公布了南京银行、金元顺安基金和银河金汇与恒泰证券的二审判决书，二审法院维持原判，即恒泰证券要赔偿3家机构共计2.96亿元。

5亿ABS项目发行，南京银行等多家投资机构认购

2015年10月，咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称“鸿元石化”）与庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）签订了一份融资租赁合同，将其设备资产以5亿元的价格转让给庆汇租赁，再由庆汇租赁出租给鸿元石化，租赁期限为36个月，年租赁利率为8.5%。

随后，庆汇租赁与恒泰证券签订了资产转让协议，将对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益，转让给恒泰证券，由恒泰证券发行ABS，庆汇租赁收回5亿元融资租赁款。

发行前，恒泰证券出具了一份尽职调查报告，表示已对庆汇一期相关事项进行了尽职调查，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

2016年1月，由恒泰证券作为管理人的庆汇一期ABS正式发行。该ABS项目总规模为5亿元，其中优先级4.75亿元由合格机构投资者认购，预期收益率为固定利率，年收益率为6.3%，信用评级为3A级；次级0.25亿元由鸿元石化认购；到期日均为2018年11月。

上市发行后，恒泰证券分别与南京银行、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、金元顺安基金管理有限公司（以下简称“金元基金”） 创金合信基金、鑫元基金等签订了《资产支持证券认购协议》。

尽职调查遗漏关键人，未发现业务造假

察觉到异常是在2017年底，恒泰证券突然收到鸿元石化发来的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产整改。

但早在2017年年中时，中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司（以下简称“中石油兰州分公司”）向公安机关报案称，公司被他人伪造印章、印鉴冒名开设银行账户并进行大量资金往来。经过立案侦查，公安机关将涉嫌伪造公司、企业印章罪的李某刑事拘留。而李某正是鸿元石化的法定代表人，也就是说，鸿元石化与中石油兰州分公司的业务往来完全是由李某杜撰的，并且所有相关文件的签章也都是假的。

值得注意的是，中石油兰州分公司在该ABS项目中的位置十分重要。

ABS《计划说明书》中提到，鸿元石化业务模式单一，其盈利模式为将加工后的产品销售给中石油兰州分公司，收取加工费，除此之外无其他业务。因此，对中石油兰州分公司的应收账款是鸿元石化公司偿付租金的主要资金来源，也是ABS持有人获取主要收益的最终资金来源。

令人难以置信的是，作为管理人的恒泰证券没有查到鸿元石化一丝造假的痕迹。在其出具的尽职调查报告及与投资者签署的多个协议中，均保证了鸿元石化业务的真实性。更为离谱的是，恒泰证券自始至终没有直接与中石油兰州分公司接触。

要知道，中石油兰州分公司作为应收账款的债务人和质押人，属于对基础资产和专项计划有重大影响的交易相关方，是恒泰证券公司必须直接调查的业务参与人。

但在前期的尽职调查中，与恒泰证券对接的所谓中石油兰州分公司工作人员，实际上是鸿元石化找来的“演员”。

另外，在保证恒泰证券享有鸿元石化对中石油兰州分公司的应收账款债权及相关附属质权《资金监管协议之补充协议》签署过程中，恒泰证券也没有选择与中石油兰州分公司当面签署协议，错过了直接向中石油兰州分公司调查核实的机会。

直到2017年底，恒泰证券被告知鸿元石化已停产整改后，才向中石油兰州分公司发问询函，了解情况。

中国证监会2014年11月19日发布的《资产证券化业务尽职调查工作指引》第二条规定：管理人的尽职调查工作是指其勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。业务参与人包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

显然，恒泰证券的尽职调查工作远未达到“勤勉尽责”“并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整”的标准。

恒泰证券遭起诉，被判连本带利偿还2.96亿元

随后，南京银行、银河金汇、金元基金等三家投资机构将恒泰证券告上法庭。近日，北京法院审判信息网公布了上述官司的一审、二审判决书。

北京第二中级人民法院一审分别判决恒泰证券向南京银行、银河金汇、金元基金赔偿认购本金和收益损失。

恒泰证券向南京银行赔偿本金损失1亿和收益损失220.48万元；向银河金汇赔偿本金损失6000万元和收益损失132.29万元；向金元基金赔偿本金损失1.3亿元和收益损失286.62万元。

法院指出，三家投资机构在庆汇一期清算中获得分配的钱即时抵扣恒泰证券的赔偿责任金额；恒泰证券在履行完赔偿责任后，以实际赔偿金额为限，取得三家投资机构在庆汇一期清算中应受分配的相应金额资产的权利。北京高院二审维持一审判决。

此外，就该案的一些焦点问题，如恒泰证券为何存在违约、如何判定赔偿等，北京高院也作了回应。

北京高院认为，根据恒泰证券此前约定的一系列协议和条款，无论作为其基于过错造成ABS资产损失，还是不履行或不及时、不适当履行合同义务，或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，需要承担违约责任。更何况，恒泰证券未尽到管理人勤勉尽责的义务，向投资者披露不实信息，是造成投资机构无法获得兑付的直接原因。

北京高院还指出，恒泰证券在《计划说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》等文件中并未订立含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款。一审判决认定的恒泰证券应向投资人赔偿的损失虽然包括本金和合理收益，但该预期损失系因恒泰证券未尽管理人尽职调查义务、虚假陈述等严重违约行为所导致，不属于刚性兑付情形。另外，在确定恒泰证券向三个投资机构承担违约责任的范围时，法院也充分考虑了管理人承担的违约责任及专项计划清算的金额分配，以避免投资人重复受偿。

近日，恒泰证券内部治理也收到了监管部门的警示。内蒙古证监局于7月1日对恒泰证券采取出具警示函的决定，因该公司副董事长代为履行董事长职务的时间已超过6个月。内蒙古证监局要求恒泰证券关注治理风险，完善内部管理，及时消除问题隐患。

2021年券商分类评级中，恒泰证券由2020年的A级连降4级至CCC级，其在评价期内多次被证监会出具相关监管措施，内容均指向业务合规、内部控制问题。

业绩方面，2021年恒泰证券合并实现营业收入27.14亿元，同比下降0.66%；实现净利润2.87亿元，同比下降40.57%。