将公司债权变相登记在别人名下，导致公司资产流失，侵犯公司及债权人财产权利，甚至涉嫌职务侵占属于刑事犯罪。如果公司资产与股东个人资产成分混同，更会让公司陷入债务诉讼，存在股东个人资产为企业偿债的可能。那么，到底该如何保全资产并让其顺利传承呢。

案例背景

十年前，张总作为大股东成立了A有限责任公司，公司主营业务系房地产开发过程中的电力工程项目承接。近两年，房地产行情不景气，在经营过程中，经常出现合作房地产开发商拖欠A公司工程款情况。为了结算方便，曾数次以房地产开发商及A公司、张总太太三方共同签订抵债协议的方式，由开发商直接抵房子到张总太太名下。张总本人早在多年前就持有美国绿卡，实际上是美国税务居民。张总咨询律师的问题是，这样会不会有税务上的风险？

客户潜在风险

1.将公司债权变相登记在张总太太个人名下，导致公司资产流失，侵犯公司及债权人财产权利，甚至涉嫌职务侵占属于刑事犯罪。

2.公司资产与股东个人资产成分混同，公司如果陷入债务诉讼，存在股东个人资产为企业偿债的可能。

3.公司收入未进入公司账户，也未缴纳税款，涉嫌刑事逃税罪。

4.客户是美国税务居民但一直没有申报美国税，有被稽查风险。

客户需求

律师尽职调查

1.了解企业性质。张总的公司创始时有3位股东，后其他两位股东撤出，公司成为一人有限责任公司，企业债务风险较高。

2.企业股东和出资情况。

3.企业资产债务情况。因为客户需要做家业和企业债务资产的隔离，需要了解客户的负债情况。

4.是否有对外承担担保责任。客户将自己的一套房产为公司做了贷款担保。

5.资产代持情况。客户将自己名下的资产转到他人名下。

6.海外资产布局。了解客户在海外所持有的资产。

7.资产传承意愿。调查客户对个人财产传承的想法，以便制定相关方案。

解决方案设计

方案一：企业性质变更。由于《公司法》第六十四条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 张总一人有限责任公司债务责任重，个人资产可能会被抵偿公司债务，因此应吸纳新股东。

方案二：美国税务处理。客户选择放弃美国绿卡身份、前往美国进行税务处理、申请美国十年期旅游签证并规划新的国际身份。

方案三：资产代持法律完善。客户可采取不同方式降低资产代持相关风险，包含签订代持协议书、配偶子女书面声明、获取原始出资凭证及办理抵押、质押手续。

方案四：将房产及资金赠与给子女。由此可以回避未来中国即将征收的遗产税。但在转移财产时应该将少部分资产留在自己名下，以保持自己对资产的控制权，（例如父亲持有10% 子女持有90%）。同时客户还可以在赠与合同中增加附加条款，限制子女私自处理子女所持有的部分资产。

方案五：设立保险金信托。客户与保险公司签订合同，制定保险金中，生存年金部分的受益人指定为信托公司，这部分信托资金再按具体条件和时限分配给制定受益人。

另外，工作团队的组建也尤为重要。针对客户具体需求，组成由公司法律师、信托法律师、美国税务师及保险法律师合作的团队。