文 | 真探Alpha 王舷歌

7月26日，阿里巴巴集团发布公告称，董事会已授权集团管理层向香港联合交易所提交申请，将新增香港为主要上市地。在香港联交所完成审核程序后，阿里巴巴将在香港联交所主板及纽约证券交易所两地双重主要上市。

对于中概股来说，“双重上市”已不是什么陌生名词，中概股在香港“备份”也不是什么新鲜事。截至目前，已有知乎、贝壳、小鹏、理想等多家中概股实现美国和中国香港的“双重主要上市”。另外，今年3月B站就转换为在港主要上市向香港联交所提出申请，目前已获得港交所确认，预计生效时间为2022年10月3日。

据阿里巴巴集团公告显示，相关流程预计在2022年年底前完成。其后，阿里巴巴在美国挂牌的存托股和在香港上市的普通股将可以继续互相转换。投资者可继续选择以其中一种形式持有阿里巴巴股份。

图源：阿里巴巴投资者关系

从概念上看，双重上市（Dual Primary Listing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致。

而二次上市（Secondary Listing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，简称DR）的形式存在。在中概股发行的ADR (美国存托凭证)与港股完全可兑换的属性使二次上市股在香港市场价格与美国市场紧密相连。

从上市流程来看，双重主要上市回港流程是完整的香港上市申请，而二次上市流程会简化很多，很多香港上市规则都被豁免。如果公司从二次上市升级为双重主要上市，还须经历复杂的申请和批准流程，存在相当变数。

换句话是“双重主要上市”比“二次上市”可麻烦多了。那么为什么包括阿里在内的大小公司们偏要选择更为复杂、上市成本更高的「双重上市」模式呢？

关于阿里巴巴为何要在此时此刻申请香港纽约双重主要上市，各种解读众说纷纭。

阿里巴巴集团董事会主席兼首席执行官张勇表示：“这个决定的目的是希望让更广泛多元的投资者，尤其是中国和亚太其他地区的阿里巴巴数字生态参与者，能共享阿里巴巴的成长和未来。香港和纽约同为全球重要的金融中心，开放、多元、高度国际化是两者共同的特质。香港也是阿里巴巴全球化战略的起点，我们对中国的经济和未来充满坚定的信心。”

这个话术虽然“官方”，但确实也表达了题中之义。

“双重主要上市与二次上市二者之间最大的区别，其实在于两个上市地之间的主次与依存关系。”富途安逸合伙人孙月鹏曾告诉「真探」：“双重主要上市意味着企业需要符合两个资本市场的上市发行规则。在美上市的中概股选择到香港做双重主要上市，须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致。而二次上市由于联交所默认公司主要交易在海外交易所并受主要上市地监管机关监管，所以二次上市企业可以享有多项豁免和优待政策，比起双重主要上市需要满足的监管条件更少，上市成本更低，也正基于此，如果二次上市的公司在主要上市地有风险，整个公司主体都会面临较大风险。”

这也就是说，双重上市后，如果中概股在美股退市并不会影响港股。采取双重主要上市的公司会同时拥有在两个上市地的同等上市地位，如在其中一个上市地退市，并不影响在另一个上市地的上市地位。

同时，双重上市的公司，在两个市场的股票无法跨市场流通，股价表现相对独立。

二次上市的公司两边是关联的。由于两地股份完全可兑换，套利机制下两个市场股价走势不会有大幅偏离，加上港币挂钩美元，因此在忽略的一些税费、以及交易时间与成本的摩擦后，两地价差基本可以忽略。去年B站在港二次上市定价时正好碰上SEC公布问责法案最终修正案，中概股应声大跌，结果B站港股也不出所料地首日破发。

需要补充的是，双重上市不等于两个市场完全隔离——对于在美上市后回港双重主要上市的企业，在遵守美国证券法律法律和存托协议条款的前提下，A类普通股持有人可以向存托人存交A类普通股换取美国存托股，反过来已可兑换。ADR和A类普通股虽然分别在不同交易所交易，二者无法直接交易结算，但通过ADR与A类普通股之间的兑换也可以实现最终的流通。

当然纳入港股通的机会也是大家希望看到的，双重上市完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通。

一位券商分析师告诉「真探」：“港股通的意义比较大，可以吸引南下资金。”

虽然阿里巴巴在国际化方面也多有布局，但不得不承认的是其基本盘还是在内地，因此内地和中国香港的投资者相比美国投资者其实更能理解公司的产品和战略。

不过也有另一种声音。有机构投资者告诉「真探」：“机构是不会纠结买港股还是买美股的，只有散户会纠结。而此前二次上市企业在港股的换手率相较美股普遍更低，此前的大多数分析师也都坚信二次上市企业被纳入港股通是一个不会错的大方向。但现在情况如何大家都心知肚明。”

几年前阿里巴巴“二次上市”的盛况还在眼前：2019年11月26日，阿里巴巴以176港元在港交所主板正式上市，开盘报187港元，涨幅6.25%，市值逼近4万亿港元，超越此前的港股之王腾讯控股。随后，在阿里巴巴的“示范效应”下，更多的中概股做出了赴港二次上市的决定。

此次阿里巴巴申请香港纽约双重主要上市，是否意味着双重主要上市正在逐渐取代二次上市，成为中概股回港的主流模式呢？权衡利弊后，答案或许是肯定的。