文|每日财报 吕明侠

7月30日晚间，先河环保（300137.SZ）再收交易所关注函。关于小股东临时提案被否的正当性，交易所要求上市公司就此次提案过程进行详细说明。

事实上，自今年5月份以来，随着先河环保披露一纸股权转让书，围绕先河环保的舆论就层出不止。“实控人到底是谁”、“先河环保收购背后金主另有其人”、“小股东临时提案被否决”……各种观点、争论、矛盾就像西游记中“真假美猴王”那一集，让人摸不清头脑，但基本可以确认的是——有人想“浑水摸鱼”。

到目前为止，由于收购中存在的诸多谜团，先河环保已连收三封关注函。

01 两方股东争夺补选董事席位

资料显示，先河环保主营业务包括环境监测设备的生产与销售、运营和咨询服务、建筑工程施工业务。据同花顺iFinD数据，先河环保的收入利润近两年连续同比下滑，2022年一季度甚至出现归母扣非净利润亏损的情况。

最后这次收到关注函是源于7月11日，先河环保公司董事会3名执行董事、全部3名独立董事、全部3名监事辞职。同一天，先河环保控股股东青岛清利新能源有限公司（下称“清利新能源”）提出3名独立董事候选人和3名非独立董事候选人，并决定于8月1日召开临时股东大会进行表决。

但是，作为小股东的深圳市信天精密技术有限公司（以下简称“信天精密”）对于此次提名并不认可。针对上述情况，信天精密随后提出《2022年第二次临时股东大会临时提案》。

7月21日，先河环保公告称，公司收到合计持有公司3%以上股份股东信天精密和付冬梅书面提交的临时提案的函，提议将选举张亮先生、高雅女士、闫四海先生作为公司第四届董事会非独立董事等以临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

而先河环保董事会认为，信天精密和付冬梅股票账户虽合计持有公司的股份超过3%，但其中通过普通账户持有的比例为2.54%，低于3%。持股0.61%的信用账户应当由会员以自己的名义，因此信天精密和付冬梅本身并不具备提案资格。

在临时提案被否决后，信天精密作为征集人，就先河环保拟于8月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议的全部议案公开征集表决权。

正由于双方当前因提案权利各执一词，这才引来交易所于7月30日向先河环保下发关注函，要求上市公司就此次提案过程进行详细说明。

（来源：公司公告）

据《每日财报》进一步了解，信天精密与另一家叫做珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”）在人事方面有关键联系，尽管二者没有什么股权直接关联体现。

如此一来，先是先河环保公告显示，信天精密第一大股东高雅（持股60%）以及第二大股东闫四海（持股40%）均在此次提名的董事名单中。再就资料显示，高雅在深圳市画境传媒有限公司持有15%的股份并担任监事，而深圳市画境传媒有限公司的大股东叶风荷（持股70%）在多家法人代表为傅延华的公司担任董事。值得注意的是，傅延华为珠海天元大股东，直接持股60%，间接持股达96.87%。

至此可以提炼看到，在先河环保内部，控股股东清利新能源与小股东信天精密二者在人事部署方面或存在分歧，而信天精密或代表着珠海天元的立场。

02 为收购特意成立公司

时间往前捋，在5月30日，先河环保披露一份权益变动书，时任董事长李玉国向清利新能源转让了其持有的1.06%的先河环保股份，同时李玉国将其持有的9.67%的股份对应的表决权委托给清利新能源行使。由此，清利新能源的实控人张菊军成为先河环保的实际控制人。

（图源：企查查APP）

值得注意的是，清利新能源成立于2022年2月8日，业务范围包括新兴能源技术研发、发电技术服务、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、电动汽车充电基础设施运营等。而清利新能源除本次收购外，未开展其他经营业务，基本可以说就是一家为本次收购而成立的壳公司。

虽然作为一家新成立还没有过往业绩的公司，但是截至5月12日清利新能源账面货币资金1.07亿元，其他应收款9000万元（系向李玉国支付的保证金、借款），负债400万元，共收到其股东支付的投资款1.9325亿元。

公告显示，本次交易需向李玉国支付履约保证金3000万元、无息借款1.32亿元、股份转让价款约3140万元。清利新能源现有资金及已向李玉国支付的资金均来源于其股东出资或关联方借款。

也就是说，清利新能源成立仅三个月时间，便发起了对先河环保股权的收购，且用于收购的资金均来自于股东出资，或向关联方借款。至于该公司成立之后是否正常展开了经营活动，并且因此取得了收入，并未说明。

（图源：公告）

需要指出的是，李玉国所持先河环保股份中有2000万股股份此前处于被质押状态，且有2512.8万股股份处于被司法冻结状态。其中，李玉国上述2000万股股份质押的质权人恰为上文所提及珠海天元，所担保的主债权为珠海天元向李玉国提供的1亿元借款。

如今，李玉国股权质押借款的原定期限已届满，珠海天元未同意延期。截至7月8日，李玉国已向珠海天元偿还借款2000万元。

03 分歧或将持续

另外需要注意到的是，在公告中先河环保提及，李玉国与珠海天元的交易由王光辉介绍，并且在珠海天元向李玉国提供的1亿元借款中，其中的2000万元系由王光辉所介绍的北京和祺创展商贸有限公司（以下简称“和祺创展”）所提供。

据《每日财报》查阅信息了解，王光辉疑为本次收购背后的“推动者”，并多次以类似实际控制人的身份到公司安排权力交接，交易所曾也就此问题提出问询。

相关媒体披露：2021年12月底，王光辉找到珠海天元，表示他经北大教授扈秀海介绍认识了先河环保董事长李玉国，并与李玉国就上市公司收购达成私下协议，希望珠海天元为其收购先河环保提供借款。

珠海天元方面表示，其中有1亿元人民币直接借款给李玉国，王光辉本人及其控制的中创凌兴公司提供连带担保，并约定了债权回购协议。同时，王光辉用3305万股中创环保股票作为担保，向珠海天元借款1.14亿元人民币，实际操作中该资金分为三笔，进入王光辉指定的和祺创展、以及北京鼎鑫荣胜贸易有限公司（简称“鼎鑫荣胜”）和华创国信集团有限公司（简称“华创国信”），上述三家公司借款金额分别为1700万元，7500万元和2200万元。

有意思的是，王光辉所指定的另一家收款公司华创国信与张菊军有直接关系。由此，可以怀疑王光辉与此次先河环保新实控人张菊军之间的关联关系，其或与清利新能源股东之间存在代持或其他关联关系。

但要知道，上市公司大股东代持是违规的，容易出现问题和纠纷。至于王光辉本人不直接进行对先河环保的收购而是由张菊军出面的原因，一方面可能王光辉已经控制了中创环保，若再收购先河环保，两家之间就形成竞业禁止，另一方面也不排除一些关联交易不方便操作的计划可能。

综上，以现有线索可见，本次收购所产生的矛盾，大概率是因为王光辉借贷收购却未还珠海天元资金所致，而后者因自身出资较多则想直接获得先河环保的控制权。

当然这只是一定的猜测，还需要客观验证。如今，伴随着交易所关注函再至，虽然先河环保董事席位争夺暂告一段落，但双方的根本分歧并未消弭。这也意味着，先河环保股东纷争或将继续，《每日财报》也将持续关注。