记者 | 陈杨

编辑 | 谢欣

8月17日，步长制药发布公告称收到上交所监管函，内容针对日前公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（简称“步长浙江”）收购步长健康管理（上海）有限公司（简称“步长健康管理”）一事，涉及标的公司经营情况、是否存在利益输送、上市公司资本运作频繁等问题，直指本次高溢价收购的合理性。

此前，步长制药于8月11日宣布，步长浙江拟以4888万元收购步长健康管理100%股权，增值率为505.46%。公告称，此次收购将进一步扩大公司保健品业务发展。然而，标的公司疑似“空壳”，步长制药再次被质疑涉及利益输送。

据本次交易估值报告，步长健康管理成立于2004年，原名为上海海斯莱福保健食品有限公司（简称“上海海斯莱福”）。胡存超、陈建珍各持有50%的股份，前者为公司实控人、法人。公司经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。

估值报告显示，2021年和2022年1-5月，步长健康管理的营收均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元。在职员工仅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产近五年一期主要财务数据，成立至今的经营模式、业务开展情况等，说明公司高溢价收购的原因和合理性等。

而为什么步长健康管理采用收益法估值，并获得超5倍的溢价？步长制药解释称，收益法基于估值对象预期收益折现来确定，步长健康管理持有有效产品批件18个，如能按照未来5年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

具体而言，步长制药称，对标的公司的预测期为2022年-2026年，预测数据为营业总收入2015.7万元、3955.25万元、7777.2万元、1.35亿元、1.71亿元；预测归母损益为-616.06万元、-147.55万元、455.83万元、1511.54万元、1798.08万元。

对此，上交所要求步长制药补充披露未来预测年份营业收入的可实现性，收益法估值的主要过程，进一步说明估值溢价率较高、公司高溢价收购的原因及合理性等。

实际上，在本次收购之前，步长健康管理与步长制药早有联系。

步长制药2021年年报显示，2021年3月16日，公司第三届第三十七次会议通过了多项议案，其中包括《关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案》。该时间比本次的收购方步长浙江的成立时间还早8个月。

据估值报告，应步长制药的要求，上海海斯莱福于2021年5月更名为步长健康管理，此后，还应要求与山东步长医药销售有限公司（简称“山东步长”）签署了委托协议，把公司的相关业务（渠道的建立与销售、售后服务等）交由后者操作。

而步长浙江成立于2021年11月，其股权结构中，胡存超持股5%。换而言之，本次交易转让方的大股东与步长制药成立公司，成为受让方的小股东。

对此，上交所要求步长制药补充披露前述资产签署委托协议的具体情况，标的资产实控人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系，公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排、利益输送等；并说明在已代理销售标的资产产品的情况下，公司本次收购的原因及合理性。

此外，在步长健康管理2022年5月31日的资产负债表中，固定资产、在建工程、无形资产均为0，其他应付款余额为1226.67万元，导致标的公司净资产为负。其中，主要为对胡存超的关联方往来款1152.75万元。上交所要求步长制药说明相关款项涉及的形成背景，拟采取的还款措施，结合标的资产的经营资产和负债状况说明本次高溢价收购的合理性，并进行风险提示。

实际上，这早已不是步长制药首次被质疑高溢价收购。

2021年10月，步长制药宣布以2.7亿元收购北京程瑞100%股权。当时，该标的公司成立仅一年，尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。截至2021年8月末，其净资产为-3465.21万元。步长制药2.7亿元的交易总价中，股权转让款为2044.41万元，其余的2.51亿元为承债款。步长制药称，公司基于该四合院计划建设中医药文化博物馆，以便开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

更早之前，2019年1月，步长制药宣布以6400万元收购重庆医济堂生物80%股权和汉通生物80%股权，投资布局消毒产品。2018年，两标的的营收分别为389.23万元、0元；净利润分别为5.99万元、-7.45万元。该交易同样采用收益法，两者净资产增值率分别高达4820%、276%。

本次上交所同样指出，近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

对此，上交所要求步长制药自查并梳理，近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，是否及时信披，是否存在不当利益输送情形等。

实际上，四处出手背后，是步长制药的艰难转型。作为其中成药起家的老牌药企，在重点监控药品目录、加速清退地方医保目录增补品种等政策下，公司的丹红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、谷红注射液等多个拳头产品销量大跌。2018年后，公司向生物药、疫苗、化药、医疗器械、互联网医药、日化等多个方向转型，不过至今未有明显效果。

业绩方面，2018年至2021年，步长制药的营收分别为136.65亿元、142.55亿元、160.07亿元、157.63亿元；归母净利润分别为18.88亿元、19.46元、18.61亿元、12.89亿元。此前，公司增收不增利现象愈发明显。2021年，公司营收、归母净利润首次双双下滑。