文|翠鸟资本

今年一季度，市场曾出现超预期下跌，但招商证券（600999.SH）的交易软件失灵，引发投资者严重不满。有意思的是，仅仅过了两个月，交易故障再次出现。

证监会日前向招商证券开出警示函，指其在上市公司资产重组中未尽到勤勉尽责义务。

看似都是孤立的事件，却揭开了这家券商内部控制的漏洞所在。

上市公司造假撕开口子

还记得“老八股”吗？

上海证券交易所开业之前，中国市场曾经存在已经发行并有交易的八只股票，由于其特殊的历史定位，大家称其为“老八股”。

1988年4月18日，飞乐股份于中国工商银行上海静安信托业务部首家柜台上市，之后在1990年12月19日转在上海证券交易所上市，成为中国“老八股”的一个代表。

2014年末，中安消技术有限公司通过借壳飞乐股份的方式实现A股上市，2018年5月,公司名称由“中安消股份有限公司”变更为“中安科股份有限公司”。公司经营范围包括计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发等。

其中，招商证券曾担任中安科重大资产重组项目独立财务顾问，项目主办人为陈轩壁和俞新平。

至此，一系列问题随之出现。

据证监会查明的事实：中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

中安科出现虚增的严重问题，招商证券难辞其咎。

事出于中安科公司旗下有一个项目，计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述。

这个误导直接导致上市公司重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

招商证券作为重大资产重组项目独立财务顾问，自然责任难逃。

中安科事件直接导致中小股东诉诸法庭，上海金融法院受理了这宗虚假陈述责任纠纷。

据报道，上海市高级人民法院判决，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务，对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。招商证券和瑞华会计师事务所须对中安科的付款义务分别在25%和15%的范围内承担连带责任。

内部管理问题多

值得注意点是，招商证券的多项业务都曾出现问题，收到证监会的多份警示函。

首先是合规部门的问题。

2019年12月一份警示函措施显示：招商证券投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验。二是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查。

其次是投行部门的问题。

2020年8月，招商证券牵涉进科创板公司武汉科前生物的发行问题。

招商证券在保荐过程中，存在未发现2016-2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用；未发现发行人员工李名义是经销商金华康顺的实际经营者；在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。

警示函中写道，“上述违规事项的发生，反映你公司内部控制制度存在薄弱环节，现责令你公司对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送我会”。

网络不安全

今年3月A股市场出现超预期下跌，投资者一片恐慌，关键时刻，招商证券交易软件“掉链子”了。

3月14日，招商证券交易系统出现故障，无法成交和撤回交易，引发大量投资者严重不满。

之后，监管下发警示函，指招商证券在2022年3月14日的网络安全事件中，存在变更管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题。

没想到，交易系统故障再次出现。

5月16日开盘后不久，有多位投资者反映招商证券登录异常，无法交易。10点20分，招商证券发布微博表示：“今早招商证券交易系统部分客户登录出现异常。目前已恢复正常。”

一个错误出现两次，警示函再次降临招商证券。

证监会指出：招商证券在2022年5月16日的网络安全事件中,存在系统设计与升级变更未经充分论证和测试,升级回退方案不完备等问题,反映出公司内部管理存在漏洞、权责分配机制不完善。

但是，并没有看到招商证券对这两次故障相关责任人的处罚，因此，漏洞真的堵上了吗？会重演吗？

8月26日晚间，招商证券发布半年报，上半年归属于母公司所有者的净利润42.88亿元，同比减少25.36%；营业收入106.21亿元，同比减少25.95%；基本每股收益0.46元，同比减少24.59%。今年以来，招商证券股价累计下跌20%，截至9月14日收盘，公司市值为1081亿。