文|MedTrend医趋势

并购整合是市场格局演进、行业生态进化的一种重要方式，在医疗行业非常普遍。

随着中国企业逐渐走向全球，出海跨境并购成为潮流，疫情更是催化了这一进程。

据安永发布《2021年中国海外投资概览》，近年国内企业海外并购整体反弹“后劲不足”，但医疗与生命科学行业却异军突起，数据显示：

2021年，中企公布的海外并购交易数量共516宗，同比-4%，创七年来最低，其中医疗与生命科学行业是唯一连续两年增长的行业，包括交易金额（同比+240%）和数量（同比+64%）。

从投资人视角看，今年国内疫情四起，各地旅行受限，项目推进缓慢，反而迫使投资人纷纷跑到国外看项目，近期掀起的“新加坡热”正是表现之一。

放大来看，医疗行业跨境并购正经历“冰火两重天”，今年既有突破纪录的交易金额，又有碰壁于贸易保护的悻悻而归。产业竞争、国际冲突环绕周围，跨境并购随着“黑天鹅”共同起飞。

那么，近年本土医疗企业出海并购案，正在向着什么风格演进？收购后的整合效果如何？未来，又将面临哪些风险与挑战？

中国企业发力出海，大健康跨境并购逆势上扬

据前瞻产业研究院，自2008年金融危机之后，中国企业出海并购开始萌芽，2011-2013年间，医疗健康领域逐渐成为热门标的。

无利不起早，海外投资的火热，原因无外乎三点：

1、拥有国内少有的技术

2、有利于拓展上下游产业链优势

3、降低进军海外市场的门槛

从效果上看，国内企业跨境并购，正在朝着3种风格演进。

1、从0到1扩大版图，跨界挥金“买买买”

医疗行业子领域壁垒较高， 在海外寻找优质标的，从0到1拓展新的版图，不失为捷径之一。

复星系向来以跨界扩张闻名，甚至可以说“只有想不到，没有复星系买不到。”

据不完全统计，近10年来，复星医药跨境投资并购金额超过百亿，涵盖医药、设备、耗材、医美等诸多领域，其产业触角随着并购的海外资产一步步拉长。

比如

2020年初，复星医药眼疾手快，以5000万美元认购新冠疫苗明星企业德国BioNTech增发的158万股，随后扩充疫苗管线，拿下其mRNA新冠疫苗（复必泰）大中华区独家代理权（截止今年上半年，股票回报超过十倍，复必泰在港澳台半年营收超5亿元）。

今年上半年，复兴医药又出手了一笔备受瞩目的跨境交易，斥资10亿元，买下新加坡最大私立肿瘤医院之一OncoCare的控制权，挑战难度升级，涉足跨境运营医院。

又如，以仿制药起家的四环医药通过连续的跨境“买买买”，逐渐在医美行业扎稳脚跟，最近的一笔在今年1月；华东医药类似，去年2月，以6500万欧元收购西班牙能量源型医美器械公司High Tech00%股权，同样是有意企稳“摇钱树”医美生意。

2、出海“捡漏”，快速打向国际

在医药领域，据中信建投医药统计，2004-2018年间，通过纳斯达克IPO上市的424家Biotech/Biopharma之中，175家最终被收购/合并，占比41.3%。

被收购，似乎是Biotech的宿命之一。

如今，这些“嗷嗷待哺”的Biotech又多了大批的中国“追求者”。近年资本寒冬之下，国内企业对于到国外捡漏优质Biotech研发管线乐此不疲。

最近的交易发生在今年6月，中国生物制药1.61亿美元拿下F-star Therapeutics所有发行在外的普通股，不少投资人都认为是比划算的交易。

*F-star创立于2006年，总部位于英国剑桥，2020年纳斯达克上市，核心能力是四价双特异性抗体研发实力，且已获得国际顶尖药企的背书，合作的行业大佬包括强生、阿斯利康、默克等。

天有不测风云，该交易被美国外国投资委员会（CFIUS）叫停，审查时间延长至11月份，最终结果待定。

在医疗器械领域，一个普遍的共识是：无并购，不巨头。有数据显示，大型医疗器械公司的自主研发生产占比40%，另外60%主要依靠收购。

国内医械一哥迈瑞医疗试图复制海外巨头的成功经验，自2008年开启全球并购之路以来，迈瑞医疗已多次收购海外标的，比如美国Datascope的监护业务、美国超声诊断企业Zonare...这些都成为了迈瑞的核心技术。

最近一笔引起轰动的交易发生在2021年9月，迈瑞收购芬兰海肽生物，交易金额5.32亿欧元，向产业链上游迈出一大步，握住最多的确定性保障供应安全。

不止迈瑞，2017年11月，威高集团以56亿元收购美国爱琅公司。今年4月，沃比医疗完成5亿欧元对德国phenox的收购，一举成为全球神经介入领先企业。

这些并购，都是高效率布局国际化，快速打入高端医疗市场的捷径之一。

3、“产业+资本”深度绑定，财团出海解锁更多可能性

当前，中国资本市场已然成为产业出海过程中的坚强后盾，资本与产业，在跨境并购方面合作的更加紧密。

2018年2月，微创医疗联手云锋基金，斥资1.9亿美元收购全球第五大心律管理设备供应商LivaNova旗下部分业务，双方订立了出资及股东协议，共同出资完成收购。

如今，资本方正在向前迈步，基金作为买方的并购整合正成为一种趋势。

松柏投资是典型代表，其通过控股经营与参股投资的方式，布局口腔产业链上中下游，承担学科与产业建设者的角色，其中跨境合作与收购不在少数。

康桥资本也属于这种类型，不过涉及范围更广一些，包括生物技术、医疗器械、医疗服务三个核心领域的平台建设、控股收购机会和另类投资，已经成功整合孵化出两家知名药企：云顶新耀和天境生物。

交易难、盈利差...跨境并购“后遗症”如何破？

收购从来不是一件容易的事，如果把境内收购比作本科级别的研究课题，那么跨境收购一定相当于研究生或是更高级别的实施难度。

据德勤调研，对于中国企业而言，约50%的企业认为跨境并购后的整合并不成功。

因为外部市场变化、文化障碍等不可控因素，跨境收购变数要数倍放大，医疗行业失败的案例也不在少数。 

最容易理解的失败原因就是“价格谈不拢”。

一个案例是，2019年1月，江河集团宣布有意收购澳洲医疗服务集团Healius，出价20亿澳元。但Healius以收购估值过低为由，拒绝了橄榄枝。但其实，在这之前，江河集团通过多个分支机构已持有Healius合计15.93%股份。被拒绝之后，2020年底，江河集团彻底“放弃”Healius，16亿元出售了所持有的全部股份。

并购整合是一场多方博弈的过程，天时地利人和缺一不可。面对追求者众多的优质标的，利益纠葛、对簿公堂等事件时有发生。

2021年5月，贝恩资本放出有意出售韩国最大医美公司Hugel股份的消息，四环医药是后者肉毒素产品乐提葆的中国代理商，对于Hugel产品在中国的推广投入巨大且收获不菲，得知消息后，四环医药积极响应，信心满满加入了Hugel的收购战。

不料，同一天，中国私募投资基金康桥资本主导的联合财团便宣布，以14.6亿美元的价格收购了Hugel46.9%的股权，到嘴的鸭子被“截胡”，几天的股价阴跌之后，四环医药决定起诉康桥资本，理由为侵犯商业秘密，康桥资本则回应称：其在2020年10月受邀对四环医药的业务展开尽职调查，与康桥资本财团的Hugel收购计划无关，所谓的“窃取商业机密”纯属无稽之谈。

选择标的难、成功收购难、后期整合更难，现实世界中，各种“黑天鹅”始终横亘在理想与现实的不如意之间。

2018年10月，蓝帆医疗完成了当时A股史上最大的医疗器械跨国并购案，收购世界领先的心脏支架企业柏盛国际93.37%的股份，耗资近60亿元，实现从低值耗材到高值耗材的华丽转身。

不料，收购后不到两年，“祸不单行”，疫情和心脏支架集采纷纷从天而降。

2020年11月冠脉支架集采，蓝帆医疗支架产品降福超过90%中标，导致后期该公司心脑血管产品的营收和毛利逐年递减：

营收方面：2019年，心脑血管产品营收占比达49.99%；2020年下降至12.53%；到了2021年，仅贡献营收的8.75%。

毛利方面：2020年为71.72%，2021年下降至58.5%。

可见，并购成功与否不完全以个人意志为转移，不可控的事件随时都有可能发生，无论交易金额有多大、交易事件有多轰动。

需要强调的是，不同于制药行业，医疗器械整合更难。据统计，虽然90%的医疗器械并购理论上都有交叉销售的空间，实践中平均只带来10%左右的收入提升。

当然，也正是因为整合难度如此之大，强如丹纳赫的DBS整合管理“圣经”，才被行业视为圭臬。

国外的“果子”越来越难摘，出海并购会降温吗？

相比顺境，人类总是对逆境更加印象深刻。

上个月，中国生物制药、凯莱英相继受阻于美国外国投资委员会（CFIUS）的审查，原定投资项目不得不延长或终止，跨境并购的上空飘来一片乌云。

投资渠道收窄，叠加“寒蝉效应”，使得中国在美国的生物医药投资热度全面降温。

据永安报告，受地缘政治和严格的投资审查影响，中企对美国企业并购呈现小规模、低金额趋势，2021年没有单笔超过10亿美元的交易，为十年来首次。

显而易见，美国正在尝试掐断中国医疗行业的“技术进口”，加上对中国科研人员流动与投资并购的限制，会迫使中国部分细分领域只有自力更生一条出路。

观局者败，识局者存，破局者赢。

自大航海时代以来，出海从来都是一场属于少数强者的游戏。随着全球产业竞争的升级，跨境并购的壁垒正在加深，中国企业也必须思考新的策略和方向。