文｜新财域

资本市场并购案件不少见，前后控股股东“大打出手”的也不少见，但能像*ST海伦演成电视剧这样的，那还真不多。

11月1日晚间，*ST海伦发布公告，季报又又又无法按期披露。今年至今，*ST海伦尚未发布过一次定期报告。

抢公章、财务造假、涉嫌利益输送、两套董事会并存、连续三个季度未发布财务报告......这个基本把“违规”关键字犯了个遍的企业，在11月2日晚间股权又被拍卖。

旷日持久的战争，已让股价跌去半数。新股东入驻，还来得及“救”*ST海伦么？

01、7名董事弃权，定期报告再次“难产”

在三季报都已经披露结束的今天，有一家公司不仅三季报没有披露，连今年的一季报也还没有影。

11月1日晚间，*ST海伦发布公告称，公司在10月26日召开董事会会议，审议2022年一季报、半年报、三季报，由于金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、黄华敏、张伏波、杜民7名董事弃权，议案结果未通过，不能在规定期限内披露定期报告。

这已经是*ST海伦第三次定期报告未发布。在今年早些时间，*ST海伦也以类似理由，称无法按规定时间披露定期报告，并因此被深交所下发过关注函。

但是没有办法，公司原控股股东江苏省机电研究所有限公司(简称机电公司）、丁剑平与现控股股东中天泽集团、实际控制人金诗玮两方相互不对眼。

金诗玮等人认为，丁剑平的临时监管小组对*ST海伦的治理、内部控制和经营管理造成严重干扰，且不确定原实控人丁剑平会利用其把持公司财务期间再次损害上市公司利益。

而丁剑平一方则将责任推给了金诗玮，称如果不是后者将半年报作为其争夺控制权的筹码，半年报应该可以正常披露。

上面闹的轰轰烈烈，下面看得真真切切。

在今年9月，“三季报估计不会正常发布”的消息就已在坊间传播。彼时，*ST海伦在回复深交所关注函时，有4名董事“举报”称丁剑平、机电公司与徐州中能化企业管理中心（简称徐州中能化）的一则股权收购事项涉嫌利益输送，呼吁监管对其进行立案调查。

同时，这四位董事还认为，徐州贝司特、徐州汉哲、海伦哲工程机械、徐州贝司特工程设备租赁有限公司等，可能均为*ST海伦原董监高丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹亚平等人在上市公司体外一直经营、且与上市公司存在同业竞争关系的公司。

如上述属实，但未披露关联人以及关联交易，相关知情人均已涉嫌信披违规，并违反董监高与上市公司同业竞争相关承诺。

还没有等到吃瓜群众反应过来，9月19日，*ST海伦发布公告说自己收到了《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

目前，调查结果尚未出炉，但因法定披露问题，*ST海伦已被叠加实施退市风险警示。

02、“不纯”并购埋下的隐患

好好一家公司闹成这样，一切的根源，恐怕还在于当初“不干净”的并购。

*ST海伦，亦称大名鼎鼎的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。新闻里面各地救灾的画面中，屡屡出现海伦哲LOGO的特种车辆，是一家专业生产以高空作业车为主的专用车辆的国家定点企业。

2011年，*ST海伦上市，在丁剑平的操作下，自2014年起该公司开启多项并购，尤其是2016年以2.6亿元价格从杨娅手中收购连硕公司100%股权。而当时连硕公司账面价值为6205.48万元，整体增值率318.98%。

正是这场不太透明的并购，成为日后争端的开始。

在业绩承诺期的2016至2019年，连硕公司稳当地为完成了承诺业绩，4年共实现净利润约1.4亿元，业绩承诺完成率为102.37%。

在这家标的公司完成业绩承诺的第三天，丁剑平便筹划将*ST海伦控股权转让给金诗玮。此后，*ST海伦的控股股东变更为中天泽，金诗玮成为实际控制人。

当时金诗玮也很看好*ST海伦的发展，并在2019年3月发布非公开发行A股股票预案，由金诗玮旗下的中航智能装备基金认购。

然而在入主*ST海伦不到一年，不对劲的事情就来了。2020年，连硕公司从赚钱大户一下变成亏损大户，亏损2.89亿元。在2020年6月12日，连硕公司原实控人杨娅更是向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况。

于是2021年4月，*ST海伦宣布终止定增。8月，江苏机电、丁剑平则以中天泽未履行实施定增约定为由，将中天泽告上法院。

冲突由此升级。

2021年9月17日，*ST海伦收到江苏省徐州经济技术开发区法院送达的《民事裁定书》，金诗玮等人履行董事、监事职责因此被禁止。

10月9日，“抢公章”事件发生。丁剑平等人带领数十名保安进入海伦哲，召开三级干部大会，宣布成立“临时监管小组”，接管*ST海伦，并从公司综管部、财务部原定岗负责人手中强行将公司的公章、财务印鉴、证照、财务的U盾等重要财物转移至临时监管小组的控制之下。

不过，在*ST海伦总经理马超与副总经理邓浩杰看来，这是*ST海伦党委牵头成立临时监管小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营存在的问题，不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。

为此，2021年10月17日，金诗玮以*ST海伦的名义针对“抢公章”一事，向徐州经济开发区法院提起诉讼，要求丁剑平、张秀伟、马超等七人返还公司证照。

2022年1月11日，法院作出行为保全裁定，裁定禁止被告丁剑平等人在本案作出生效判决前使用公司公章办理工商变更登记手续，目前案件仍在审理中。

于是，如今的*ST海伦就成了一个公司、两套班子，一方是丁建平为主的临时监管小组，一方是第五届董事会。

快一年时间，双方在信披、发布财报等方面的矛盾持续激化，相互指责也越发严厉，能经营下去真是太不容易了。

03、“新人”能否救场？

有意思的是，在11月2日晚间，*ST海伦公告称，因借款合同纠纷案，机电公司、丁剑平持有的5.86%*ST海伦股份在阿里拍卖平台进行公开拍卖，海徳资产管理有限公司（简称海徳资管）以1.84亿元最高应价竞得上述股权。

按照目前所披露的*ST海伦股东明细来看，若司法拍卖过户完成，海徳资管将进入*ST海伦前五大股东队列。

此外，江苏机电持有的*ST海伦6346.05万股股票将于11月25日起在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖，起拍价为1.38亿元。

对此海徳资管表示，本次权益变动是基于自身困境资产管理业务发展需要。海徳资管持有稀缺的地方AMC牌照，以困境资产管理为核心业务，依托自身资源禀赋，聚焦能源、地产和上市公司等领域的困境资产。

此外，海徳资管在未来12个月内不排除通过合法合规的方式增持上市公司股份。

在上市公司闹的这么凶的时候，海徳资管入局意欲何为呢？有说法是，海徳资管看上了*ST海伦的困境资产。

毕竟*ST海伦在高空作业车、电力保障车辆等方面，有着自己的优势所在。2021年年报显示，*ST海伦全年实现营业收入16.66亿元，同比下降18.16%，实现归母净利润1.31亿元，同比增长127.94%。一旦解除当前的公司困境，盈利机会还是相当大。但从另外一个角度来看，*ST海伦之所以闹的今天，归根到底还是“谁说了算”的问题，海徳资管入局，也许另有他意。

我们梳理一下：2022年4月25日，*ST海伦发布公告，机电公司、丁剑平与徐州中能化于2022年4月25日签订股份转让协议，以1.68亿元向后者转让8860.65万股。而徐州中能化成立于 2022年4月20日，受让目的之明显，也让多位董事质疑“利益输送”。

不过还没完，此后机电公司、丁剑平又在九月拟向上海晗旦实业转让共计5.86%的股份，转让价款1.22亿元。

考虑到此前机电公司、丁剑平将表决权委托给中天泽，这样一方面可以一定程度上绕过中天泽的表决权委托协议，另外一方面可以降低中天泽所持*ST海伦股份，减少其表决权，甚至致使上市公司将变成无控股股东、无实际控制人的情况。

因此目前来看，海徳资管的进入，到底能起到什么样的作用尚未可知，帮助哪边“拔河”也还待观察。

不过，目前*ST海伦问题重重，退市风险正在不断攀升，几位股东要是不在加把劲儿，怕是连争都不用再争了。