记者 | 庞宇

就花9000万元增资一家成立半年的新公司一事，汤姆猫（300459.SZ）收深交所关注函。

11月16日，深交所向汤姆猫下发关注函，对于公司拟出资9000万元入股杭州悦安商业运营管理有限公司（以下简称“悦安商管”）一事，要求其说明本次交易作价是否合理、相关交易是否存在损害上市公司利益的情形、公司董事会成员在决策过程中是否勤勉尽责等。

据汤姆猫11月11日发布的对外投资公告显示，公司拟与汉商优品网络科技有限公司(以下简称“汉商优品”)共同对悦安商管进行增资，公司增资金额为9000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。

据了解，悦安商管成立于2022年6月，注册资本1亿元注册资本尚未实缴，是一家专注于数字时代实体商业IP赋能解决方案的IP全栖运营商。主营业务包括IP衍生品的设计研发、生产组织和销售，IP亲子乐园的开发和经营，动漫展、嘉年华、跑酷等主题活动策划组织。

在成立不到半年的时间里，悦安商管截至2022年9月30日已实现营业收入5135.59万元，实现净利润1106.94万元。

汤姆猫表示，本次拟对外投资事项将充分利用交易各方的资源及优势，悦安商管经营业务的开展优势对于公司IP产业链业务尤其是线下业务的推进具有重要意义，有利于公司完善 IP 产业链的布局，推进IP赋能、运营加持的轻资产商业模式。长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。

虽然这笔交易看似“好处多多”，但从深交所下发的关注函中可以看到，监管层对此仍存有不少疑问。

首先，悦安商管成立时间不到半年、注册资本尚未实缴、交易增值率却较高。汤姆猫向悦安商管增资的9000万元中1730.77万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.23万元计入资本公积，由此推算悦安商管投后估值约6.40亿元。而悦安商管截至2022年9月30日的净资产为1136.94万元。

对此，深交所要求汤姆猫补充披露本次增资交易定价依据，结合可比交易的估值情况等说明交易作价是否合理，并充分说明交易的必要性、悦安商管是否与公司现有业务形成协同效应，相关交易是否存在损害上市公司利益的情形。

从股权结构来看，本次交易前，悦安商管控股股东广州悦安产业投资有限公司持有其98%的股份，其实际控制人为陈新莹；剩余2%的股份由汤姆猫的联营企业汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）持有。

若本次交易完成，汤姆猫、汉商优品将分别持有悦安商管14.06%、4.69%的股份。

对于标的公司的股东之一为公司联营企业这一情况，深交所要求汤姆猫详细说明本次增资交易的提议人、决策过程，以及公司董事会成员在决策过程中的勤勉尽责情况，并补充说明公司联营企业汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用。

此外，深交所求汤姆猫使用客观平实语言阐述悦安商管生产经营模式、实际承担的工作内容、提供的主要产品服务，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备持续盈利能力。并要求汤姆猫补充披露标的公司营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成，并结合悦安商管所处行业发展趋势、市场竞争格局、经营管理团队、业务资质、IP资源等说明其核心竞争优势。

界面新闻查阅天眼查发现，悦安商管于10月18日有过一次经营范围变更。该次变更后，公司经营业务新增了“软件开发；软件销售；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务”。

就悦安商管涉及哪些IP运营及具体业务，汤姆猫方面接受界面新闻记者采访时表示，标的公司主营为IP全栖运营商，目前公司正在组织相关材料回复关注函，一切内容以公告为准。

相关文化行业人士对界面新闻记者表示，文化IP运营估值本身就有较大争议，涉及到IP数量，影响力，变现方式，IP的获取方式和许可经营年限等种种因素，目前还需要公司进一步披露相关信息才能了解究竟“是赚是亏”。

界面新闻注意到，去年9月份以来，在A股刮起的“元宇宙”风潮下，不断给自己贴上“元宇宙”标签的汤姆猫股价曾一路猛涨。在2021年9月1日至9月13日的9个交易日股价大涨超过55%，此后涨势一直延续到今年年初。今年1月20日，公司股价一度冲到6.19元/股的阶段性高点。

股价的猛涨在当时也引起深交所注意。深交所要求其说明是否存在利用互动易回复蹭热点、炒概念，配合股东减持的情形，补充说明公司现有主营业务、主要产品与元宇宙概念的关联性。

如今，风口过去，汤姆猫股价跌回原样，业绩也未摆脱下滑困境。2022年前三季度，公司实现营业总收入12.59亿元，同比下降10.2%；实现归母净利润4亿元，同比下降33.3%，降幅较去年同期扩大。