记者 | 李昊

*ST雪莱（雪莱特，002076.SZ）终于发布了重整计划。

11月17日，*ST雪莱发布重整计划草案，拟引入佳德轩（广州）资本管理有限公司（下称佳德轩）作为公司重整投资人。对此，深交所于11月18日下发关注函，要求公司披露交易细节、股份定价依据、后续安排等。

“白衣骑士”质地如何？

佳德轩似乎不符合*ST雪莱对重整投资人的要求。*ST雪莱在招募重整投资人时提出多项要求，其中两项为：

• 重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资且不负有到期未清偿的大额债务，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；
• 重整投资人应具备与雪莱特核心业务相匹配的经营和管理能力。

佳德轩成立后很长一段时间均未给员工缴纳社保。天眼查数据显示，佳德轩成立于2021年2月5日，但2021年佳德轩城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险缴纳人数均为0。

*ST雪莱公告显示，佳德轩自2021年成立以来，并未开展任何业务，是为参与上市公司重组和重整投资设立的企业。2022年，佳德轩实收股东注册资本1000万元，已用于缴纳雪莱特重整投资保证金。

既然佳德轩尚未开展任何业务，那对*ST雪莱技术、管理方面的支持从何谈起？

从重整草案来看，佳德轩拟成为*ST雪莱的产业投资人，而财务投资人尚未确定。产业投资人一般会带着技术入主，参与公司的生产经营；而财务投资人则提供资金，以投资为目的。佳德轩及其一致行动人拟通过认购转增股票成为上市公司第一大股东，剩余股票由佳德轩认可的财务投资人认购。

上市公司方面，2021年年报显示，*ST雪莱主要业务为紫外线杀菌灯、LED照明、汽车照明、锂电池生产设备。紫外线杀菌灯系列产品为公司的主要收入来源，约占当期总营收的41%；其次为汽车照明系列，营收占比为28%；锂电池生产设备系列产品营收占比为7.78%。

深交所要求*ST雪莱说明佳德轩作为重整投资人是否符合公司前期披露的《关于重整投资人招募的公告》相关要求，遴选过程符合相关规定，并结合佳德轩参与重整投资的资金来源等说明其是否具备相应的履约能力及履约保障措施。

此外，深交所要求*ST雪莱说明重整投资人的投资目的、投资人对公司未来生产经营相关计划及协议生效条件。

公司已严重资不抵债

*ST雪莱主业连续多年亏损，急需大量资金盘活资产。重整计划能给上市公司注入多少资金？

重整草案显示，按每10股转增4.6股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3.51亿股股票，其中不超过6000万股转增股票用于清偿债务，清偿债务后剩余的转增股票全部用于引入重整投资人。

公告显示，全体投资人认购的转增股票不低于2.91亿股，认购股票的价格为1.20元/股。以此计算，约有3.48亿元被注入上市公司。

对此，深交所要求*ST雪莱结合重整投资人认购股份的定价依据、定价公允性、认购资金来源、支付方式及后续使用安排等，补充说明定价及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

*ST雪莱长期债台高筑。2019年以来，公司资产负债率连续多年超过100%，处于资不抵债状态。今年三季度末公司资产负债率达到了148%，账面资金仅有5216.29万元，短期借款却高达3.14亿元、应付利息高达1.57亿元。

从偿债能力来看，*ST雪莱形势十分严峻。截至2022年11月7日，共有122家债权人向管理人申报了124笔债权，申报债权总额为6.59亿元。

根据评估机构出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司破产重整涉及资产的清算价值项目资产评估报告》，假设雪莱特破产清算，*ST雪莱资产评估的清算价值总值为3.20亿元。

假定*ST雪莱财产均能够按照清算价值获得处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他资产变现所得在支付破产费用、共益债务、职工安置费用、税款债权后，普通债权清偿率约为21.32%。

上述清偿率存在进一步降低的可能。一方面，*ST雪莱资产主要为土地房产，在资产处置过程中将产生巨额处置税费；另一方面，随着清算期限延长，则仍需持续支付水电费、管理维护费及承担必要的职工工资等。

重整时间紧迫

佳德轩实控人戴俊威曾短暂担任*ST雪莱董事，重整后或将成为上市公司实控人。

重整计划草案显示，佳德轩实际控制人为戴俊威及其母亲黄丽霞。戴俊威于1974年出生，EMBA，于2002年起从事实体产业经营、资产管理及物业投资。家族企业在港交所上市。

4月9日*ST雪莱公告称，对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由7名调整为9名。随后，戴俊威及韩爽于4月25日起担任公司董事。

公告显示，戴俊威、韩爽均与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东之间无关联关系。

韩爽个人简历显示，其生于1994年，毕业于黑龙江省农业经济职业学院酒店管理专业，曾先后出任嘉德茶业（广州）有限公司监事、嘉德轩（广州）文化有限公司监事等。

2022年8月4日，戴俊威、韩爽双双辞去*ST雪莱董事职务，均为个人原因。两人辞职后，不在公司担任任何职务，不影响佳德轩与上市公司签署的《重整投资框架协议》。

重整迫在眉睫。*ST雪莱需要资金在年内到账，才能完成“保壳”。

重整计划显示，因*ST雪莱2021年度经审计的期末净资产为负，公司股票被实施退市风险警示。若2022年度无法实现经审计的期末净资产为正，公司股票将终止上市。

市场并不看好*ST雪莱的重整。11月16日晚公司发布重整草案后，11月17日-28日公司股价累计跌9.23%，截至收盘仍有逾10万手卖单未能出逃。