文|雷达财经 李亦辉

编辑|深海

新茶饮行业诞生了今年为止最大的一笔投资。

12月5日，奈雪的茶发布公告称，已签署对乐乐茶主体公司上海茶田餐饮管理有限公司（下称“乐乐茶”）的投资协议，其涉及投资金额为5.25亿元。待投资事项完成后，乐乐茶将成为奈雪的茶联营公司，公司将持有目标公司43.64%股本权益，即成为乐乐茶第一大股东。

新式茶饮市场竞争激烈的背景下，这场“联姻”备受关注，不过前景却不被业内看好。广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬告诉雷达财经，当整个茶饮进入了一个强者更强、弱者更弱的节点来说，奈雪的茶与深陷关店风波的乐乐茶联盟，并没有太多的亮点。

此前，乐乐茶被曝出重庆、西安、广州多地关店，并对此回应为聚焦华东市场。而对于投资方奈雪的茶来说，自身的压力或许也不小。今年上半年公司不仅营收下滑，经调整净亏损也达到2.49亿元。

分析指出，此番二者联手，如何在群雄争霸的新式茶饮市场上放大各自的品牌势能，进而提升盈利能力，是双方接下来需要考虑解决的问题。

5.25亿元控股乐乐茶

根据公告，奈雪的茶对乐乐茶的收购分两步进行，包括转股部分3.25亿元和增资部分2亿元。

依照投资协议的约定，出售方将向奈雪的茶转让其直接及间接持有的Lelecha Cayman（一家注册于开曼群岛的有限责任公司）的股本权益，占Lelecha Cayman经扩大后股本权益约81.47%，这部分对价3.25亿元。

其中，股份转让资金中的2.6亿元，将被用于偿还乐乐茶创始人郭楠的贷款，直接转入债权人账户，剩余的6500万元支付给卖方。

据披露，2020年及2021年，一家第三方投资机构（债权人）向郭楠提供借款，Lelecha HK为债权人借款提供担保。于本公告之日，Lelecha HK所持有的乐乐茶股权因债权人借款已被债权人申请冻结。

鉴于此，奈雪的茶、债权人及郭楠拟签署一份三方协议，约定投资事项部分对价将直接用于偿还债权人借款，由奈雪直接汇入债权人指定之账户，而后债权人解除股权冻结。

天眼查显示，乐乐茶成立于2016年，法定代表人为郭楠，主要业务为从事销售现制茶饮、烘焙产品及其他产品。

目前的股权结构为Lelecha HK持有约46.89%的股本权益，其他投资人合计持有约53.11%的股份。其中Lelecha HK是一家注册在香港的投资控股公司，由郭楠持有约71.93%的股权，剩余约28.07%由Lelecha Cayman持有。

交割前的重组事项中，步骤之一便是Lelecha HK回购郭楠持有的其股本权益；交易完成后，Lelecha HK将成为LelechaCayman的全资子公司。

在增资部分，奈雪的茶将进一步认购Lelecha Cayman的新增发的股本权益。于完成认购后，将占Lelecha Cayman经扩大后股本权益约85.08%；同时，奈雪的茶通过Lelecha Cayman及Lelecha HK向目标公司进行增资，合计认购目标公司经扩大后股本权益的10%。

增资部分对应的价款为2亿元。完成上述投资事项后，奈雪的茶将持有Lelecha Cayman约85.08%的股本权益，进而通过Lelecha Cayman间接持有目标公司合共约43.64%的股本权益，成为乐乐茶的控股股东。

当然，上述交易安排要完成交割，还需满足一些列先决条件。包括各订约方的内部批准、获得监管机构的批准，以及各方与债权人签署了三协议和完成股权质押等等。

奈雪的茶表示，本次收购资金来自公司内部，不涉及IPO时所募集资金的使用。同时，交易完成后乐乐茶将作为公司联营企业，保持其品牌、团队、运营不变。

投资完成后，乐乐茶的董事会由7名董事组成，奈雪的茶将委派4名董事，将通过董事会来行使公司的股东权力。

对此，外界分析奈雪的茶这次出手，主要目的是获取投资回报。国盛证券认为，乐乐茶当前估值当前具有较强吸引力，投资后有望赋能乐乐茶，后续通过上市等方式获得良好回报。

受此消息影响，12月6日奈雪的茶股价盘中一度大涨17.36%。截至收盘，涨4.86%，报7.55港元，总市值130亿港元。

乐乐茶亏损且估值缩水

被奈雪的茶相中的乐乐茶，是一个好的投资标的吗？从公告披露的财务数据可知，乐乐茶最近两年仍处于亏损状态。

财务资料显示，2020年，乐乐茶营收为7.27亿元，除税前亏损为1956.2万元；2021年，乐乐茶营收为8.69亿元，除税前亏损为1814.6万元。

如果说经营亏损是和整个新茶饮行业普遍亏损的现状相一致，那么乐乐茶在规模上，则与其他头部品牌存在差距。

由于喜茶官方没有直接公布过营收数据，多家媒体引用久谦中台数据显示，喜茶2021年第四季度营收为13.38亿元。推算下来，去年喜茶营收应该在50亿元左右。

同样的，虽然奈雪的茶同样深陷亏损泥潭，但营收规模在过去两年分别为30.57亿元和42.97亿，低于喜茶但远高于乐乐茶。

回顾乐乐茶近几年的发展过程，可谓充满波折。官网显示，2016年12月，乐乐茶首家门店落户上海五角场万达广场，与奈雪的茶、喜茶发家时间几乎一致。

2017年6月份，其制造的脏脏包风靡市场，一度成为跟风模仿的对象。同年12月份，其北京首家店落户北京富力广场，随后乐乐茶进一步布局广州、西安、杭州和武汉等地。

天眼查显示，2018年9月至2020年7月份，乐乐茶曾获得4轮融资，其中Pre-A轮投资金额达2亿元，最近一次融资的投后估值为17.1亿元。

此后公司再无融资进展。直到2021年7月份，有消息称元气森林和喜茶都欲收购乐乐茶，并给出40亿元估值。

彼时，喜茶创始人聂云宸在朋友圈回应称，“消息不实，此前经过中间人介绍的确有过一段时间接触，但在深度了解内部情况、业务数据和状况后已经彻底、完全、坚决放弃。”

乐乐茶方面则表态并无被收购计划，目前仍“独立发展，经营状况良好”。不过在随后乐乐茶传出了关店收缩的消息。去年8月份，当时有消息称，乐乐茶在西安、重庆、广州的门店陆续关店。10月15日，乐乐茶在西安的最后一家门店暂停营业。

乐乐茶品牌常务副总裁郭思含接受采访时说，在自身发展过程中，乐乐茶犯过错，在能力尚未达到的情况下过早进行了全国扩张。暂时关闭部分地区门店，是为了集中精力聚焦华东市场。

本次奈雪的茶披露的乐乐茶第一大股东Lelecha HK所持股权被冻结，也从侧面反映出其日子并不好过。

而从奈雪的茶投资金额和获取的股权比例计算，乐乐茶的估值约为12.03亿元，相较一年前传闻的40亿估值大幅缩水。

招银国际认为，这一估值相当有吸引，乐乐茶2021财年市盈率仅为1.4倍，较同业平均的3.0倍和奈雪的茶2.4倍折让约53%，这对奈雪的茶财务和运营方面都是积极的。

实际上，本次交易中，奈雪的茶已经为投资后的业绩考核、上市目标，以及业务协同等做了一系列安排。

公告称，如乐乐茶在业绩考核期（2025-2027年）任意年度满足约定的业绩指标，且符合纳斯达克、纽交所或者联交所上市条件的前提下，奈雪的茶愿意为其上市解决同业竞争问题，否则先前投资人有权要求奈雪按8%的年单利率回购乐乐茶的股权。

为了达成这一目标，奈雪的茶在运营资金和业务上都将对乐乐茶提供支持。其中资金方面，为了增强乐乐茶的短期流动性，奈雪的茶将分期提供总额不超过8000万元的运营贷款，这笔贷款会包含在5.25亿元的总投资价款中。

奈雪的茶表示，投资事项完成后将在门店拓展、供应链、数字化与自动化、内部管理等方面的优势赋能乐乐茶，以帮助其进一步增长进而为公司及股东提供良好的投资回报。

奈雪的茶业绩下滑

对奈雪来讲，虽有余粮做“接盘者”，但也面临着业绩下滑的压力。

根据公司发布的2022年上半年财报，报告期内实现收入20.44亿元，同比下滑3.8%；经调整净亏损2.49亿元，较去年同期的0.48亿元盈利下降了618.75%。

对于上市以来的首次营收下滑，公司解释称，今年上半年受疫情持续影响，尤其在其门店较密集的高线城市受疫情干扰，因此收入同比下滑并录得亏损。

资深连锁产业专家文志宏表示，作为以线下消费为主的茶饮消费，疫情的影响确实不容忽视，客流下滑自然也会影响到奈雪。

收入减少也反应在了另一个指标单店收入上。今年上半年，奈雪第一类茶饮店、第二类茶饮店的平均单店日销额分别为1.32万元、0.96万元。去年全年，同类型门店的平均单店日销额分别为1.42万元、1.1万元。

而亏损扩大，则与成本上涨有关。公司在盈利预警中指出，受疫情反复影响，门店收入同比小幅下降，且随着门店数量增加，相应的人力、租金等固定成本也增加，进一步导致集团亏损。

目前，面对外部不利的形式，新式茶饮头部品牌都在积极谋变以求提升盈利能力。

比如，主打高端的奈雪、喜茶等在今年瞄准了20元以下的终端市场。今年3月17日，奈雪的茶正式推出9元-19元的“轻松”系列。或受此影响，奈雪的茶上半年客单价为36.7元，较上年同期下降了6.8元。

渠道方面，喜茶在将产品平价化后，已经尝试启动加盟模式，而挣扎在盈亏线上的奈雪的茶，依然在坚守自营。

奈雪的茶创始人彭心，一直在试图对标星巴克打造城市生活的“第三空间”，她在近期表示奈雪将开启它的第1000家直营店。

但自营模式下，拓店成本是一笔不容忽视的支出，尤其在疫情影响的当下。另据财报，截至9月30日，奈雪共经营973家门店，这与老对手喜茶截至10月7日的850家门店规模相差不大。但开放加盟，或将让喜茶更快达到千店规模。

这种情况下，奈雪的茶认为，此次投资乐乐茶将有助于进一步优化行业竞争环境，降低奈雪的茶未来门店拓展、运营等方面的成本。

不过业内人士并不看好双方的结盟。在朱丹蓬看来，乐乐茶深陷关店风波，意味着其运营存在着较大问题，资金链是非常吃紧的。而奈雪也在盈亏线上挣扎，所以整体去看，二者结盟并不是以往其他的一些品牌的强强联合，更像是同病相怜，并没有太多的亮点。

“当整个茶饮进入了一个强者更强、弱者更弱的节点来说，他们两者之间的结盟我不看好。”朱丹蓬进一步表示。