记者|于淼

12月9日，鲍斯股份（300441.SZ）报收5.92元/股，下跌1.66%。

近日，鲍斯股份因“高买低卖”拟将子公司原路转回给原股东引发监管层关注。

深交所在下发的关注函中提到，鲍斯股份及其子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“鲍斯东方”），分别将宁波新世达精密机械有限公司（下称“新世达”）100%股权和宁波亚仕特汽车零部件有限公司（下称“亚仕特”）15%股权转让给宁波甬欣机械科技有限公司（下称“甬欣机械”）和周善江，二者分别拟以挂牌价格1.46亿元和910万元受让前述股权。

据介绍，甬欣机械成立于2022年11月1日，由厉建华和朱青玲分别持有50%的股权，而厉建华正是现任新世达经理，朱青玲为厉建华配偶；而周善江则为 2018年收购亚仕特时的原股东，现任亚仕特经理及法定代表人。

对此，深交所要求鲍斯股份说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在其他协议安排，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系等。

4.5倍收购埋雷

公开资料显示，鲍斯股份创立于2005年，2015年在深交所挂牌上市，目前公司主要生产压缩机、刀具、精密机件、真空泵液压泵等高端精密零部件及成套设备。

关于鲍斯股份对新世达的收购案需将时钟拨回至2017年。

彼时，鲍斯股份以2.70亿元对价将新世达收入囊中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付。

最终，鲍斯股份向新世达原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范非公开发行人民币普通股（A 股）股票1211.08万股，每股发行价格18.95元，支付现金为4050.00万元。

其中，厉建华和朱青玲分别出售了新世达20.00%和15.00%的股份，对应收获242.22万股股份、810万元现金和181.66万股股份，607.50万元。

资料显示，收购时，新世达的股东全部权益账面价值仅4913.00万元，增值率为450.07%。

对此，新世达原股东做出业绩承诺，2017年至2019年，新世达经审计扣非净利润分别不低于2300.00万元、2900.00万元、3600.00万元。

然而，新世达仅在2017年完成了业绩承诺，实现扣非净利润2598.21万元；此后连续两年未达到业绩承诺，2018年实现扣非净利润2291.71万元，2019年仅实现扣非净利润2176.58万元。

最终，由于未兑现业绩承诺，新世达原股东退还422.78万股股票，作价5318.69 万元。

值得注意的是，在业绩承诺期结束后，新世达经营状况更是急转直下，2021年营收1.83亿元，亏损657.81万元，2022年上半年，营收7438.86万元，亏损208.92万元。

诡异的是，尽管有着经济环境和原材料等上涨的客观因素影响，但从鲍斯股份多次的解释来看，在原有股东团队依然把持高管层的情况下，新世达的业绩持续下滑最大原因竟是核心管理、销售团队的持续出走。

鲍斯股份曾在2018年年报中解释称，在国内宏观经济下行的背景下，新世达受下游部分行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料价格上涨、核心管理人员辞职等综合因素的影响，致使其报告期内实际实现的业绩未达到承诺利润数。

此外，界面新闻记者还注意到，在今年一份关于深交所三季报问询函回复的公告中，鲍斯股份提到，新世达于2020年起，因销售副总、业务员离职，带走了一部分客户，导致主要客户流失、优质订单减少，公司为保留客户关系，对部分客户的产品单价进行下调。

部分熟练工人流失，新员工对生产技术不熟悉，导致良品率的下降和返修率的上升，虽收入变动幅度不大，但毛利率与2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改变业务低迷、盈利能力下降的态势。

“骨折”价退还原股东

亚仕特情况与新世达相似，是又一个收购后未能实现预期收益的公司。

公开资料显示，亚仕特主要业务为汽车零部件的制造、加工，汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。

2018年8月28日，鲍斯股份披露了相关收购资产的公告，彼时该公司全资子公司新世达拟现金收购周善江、鲍斯东方合计持有的亚仕特54.92%的股权，作价8704.97 万元；其中，周善江将自己手中的39.92%股份全部卖出，而鲍斯东方则把手中的30%股份卖出了一半，出售了15.00%的股权。

此次收购，是以收益法确定的市场价值1.59亿元作为了亚仕特的股东全部权益价值，评估增值1.14亿元，增值率为250.78%。

彼时的业绩承诺为，亚仕特在2018 年、2019 年和2020 年实现的经审计的净利润将分别不低于1350万元、1552万元、1785万元，然而，实际情况是亚仕特三年仅分别完成了1219.91万元、1347.03万元和878.62万元，均低于预计收益。

业绩承诺期结束后，亚仕特在2021年分别实现营收与净利润7786.86万元和107.11万元，于2022年上半年实现营收3430.78万元，净利润亏损103.49万元。

今年8月16日，鲍斯股份披露关于挂牌转让子公司股权的公告，称公司拟将所持新世达100%股权挂牌转让，同时其子公司鲍斯东方也要将所持亚仕特15%股权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让，彼时新世达100%的股权的挂牌底价为2.44万元，亚仕特15%的股权的挂牌底价为1516.42万元。

不过，由于上述价格始终无人问津，鲍斯股份不得不降低挂牌底价，历经两轮降价后最终以1.46亿元价格将新世达出售给了甬欣机械，以909.85万元将亚仕特15%股权出售给了周善江。

跟此前花费2.70亿元收购新世达的金额相比，鲍斯股份如今的出售价1.46亿元折价约46%；而亚仕特的挂牌出售价格也低于2018年收购该公司时的评估值1.59 亿元，明显的“高买低卖”，还是卖给了原控股方，这引起了监管层的关注。

深交所在12月5日的关注函中提出系列问题，其中就包括要求鲍斯股份说明此次交易对公司财务指标的具体影响，挂牌成交价格低于净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。

并购后遗症不断

界面新闻记者注意到，在处置了新世达和亚仕特之后，鲍斯股份所面临的并购后遗症却远不止于此。

据记者不完全统计，2016年以来，包括新世达和亚仕特在内，鲍斯股份至少收购了7家公司。

2016年9月，鲍斯股份全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司（下称“阿诺精密”）以作价5151万元收购了常熟万克精密工具有限公司51%股权。

2017年3月，鲍斯股份全资子公司阿诺精密再收购注册地位于新加坡的ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 65%的股权，作价1499.47万元新元。

同年5月，鲍斯股份出资5881.50万元收购宁波长壁液压传动科技有限公司100%股权。

三个月后，鲍斯股份又以现金收购加增资方式共计出资9600.00万获得了宁波威克斯液压有限公司51%的股权。

同年11月，鲍斯股份再以支付现金7340.00万元的方式获得了苏州机床电器厂有限公司100%的股权。

不断的外延并购，短时间内催高了鲍斯股份业绩，同时也给该公司带来了巨额的商誉危机。

2017年至2018年，鲍斯股份利润虽有下滑，但仍保持盈利，分别实现营收11.15亿元和15.05亿元，同比增长96.92%和35.06%，分别实现净利润1.51亿元和1.21亿元，同比变动幅度为113.81%和-19.68%。

然而，2019年鲍斯股份的业绩突然出现大幅度亏损，虽然营收实现15.60亿元，获得了3.60%的增长，但净利润却亏损了1.45亿元，大降219.82%。

鲍斯股份在2019年年报中给出的解释是，近年来，公司通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现了外延式扩张，但在收购过程中也形成了大额商誉。

受宏观经济以及各公司所处行业的市场状况发生的不利变化因素影响，被并购的阿诺精密、新世达、威克斯、亚仕特、新加坡亚狮业绩出现下滑，商誉存在明显的减值迹象。基于谨慎性原则，为更加客观、公允反映公司财务状况，公司对上述企业计提商誉减值准备3.14亿元，该项减值损失计入公司2019年度损益，导致本报告期公司归母净利润出现亏损。

2020年，鲍斯股份业绩好转净利润扭亏为盈，实现营收19.71亿元，增长26.38%，实现净利润9854.98万元，增长167.82%。

2021年鲍斯股份业绩水平进一步恢复，分别实现营收与净利润21.72亿元和2.66亿元，同比分别增长10.19%和170.13%，其在年报中表示，报告期内，利润大幅上升主要系计提商誉减值准备减少1.15亿元所致。

综合近几年系列收购后营收与净利润的整体变化情况来看，2021年的营收规模照2017扩张了近两倍，但是净利润仅提升了1.76倍，净利润增长效果不及营收。

2022年前三季度，鲍斯股份实现营收约15.13亿元，同比下降8.76%；归属于上市公司股东的净利润约1.38亿元，同比下降 41.79%，其中，第三季度实现营收5.18亿元，同比上涨0.74%，实现净利润4613.07万元，同比下降27.60%；截止到2022年三季报披露日，鲍斯股份还剩1.56亿元的商誉。

关于业绩下降，鲍斯股份解释称主要系两方面原因：一是由于疫情反复，产业链和供应链受挫，销售表现低迷，需求释放进度受阻。国际大宗商品价格波动，特别是铸件、钢材价格上涨及公司部分产品降价等因素影响，产品毛利率下滑。二是为应对未来可能面临的风险，公司加强新产品研发，深耕细分市场，拓展市场渠道使研发费用和销售费用增加。