文 | 财富质点 谢美浴 高杨

老牌民营企业家张宏伟资本运作受挫，东方集团终止重大资产重组。

此前，东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%的股份。12月13日，东方集团公告称，由于疫情等因素影响，原交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长。经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，东方集团决定终止原交易。

如今，东方集团将原交易变更为：以现金收购He Fu International Limited（下称“He Fu”）持有的联合能源6,572,483,000股股份（约占联合能源总股本的25%），对应的价格是72,293.79万美元。

东方集团表示，目前公司经营情况正常，原发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购参股权符合公司整体长远发展规划，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司全体股东利益。

01、海外能源帝国

2010年12月，在世界石油巨无霸英国石油公司（英文简称“BP”）尚未从墨西哥湾漏油事件中完全缓过劲的时候，联合能源就宣布要斥资7.75亿美元收购前者在巴基斯坦的油气项目，包括120口生产原油及天然气的油井。

这一交易在2011年9月16日尘埃落定。这是联合能源探足海外的首次收购，其也藉此成为国内趁机“狙击”BP的唯一一家民营石油企业。

十余年前，联合能源的一位高管曾表示：

（巴基斯坦）总统对我们项目有这样的评价：西方投资者认为巴基斯坦是一个不太适合商业投资的地方，联合能源作为一个中国的民营投资者，在这里进行这样大笔的投资，是向全世界证明了巴基斯坦的商业环境是值得民营企业或商业投资者进入或者投资的一个领域。

2021年上半年财报披露，巴基斯坦资产平均作业日产68304桶油当量，平均权益日产47729桶油当量。报告期内，公司还在勘探方面取得了3个商业发现。

联合能源的巴基斯坦业务奠定了其海外布局的基石，也让不甘于偏居东北一隅的张宏伟把目光放在了全球范围的油气资产上。

2011年9月初，张宏伟对外表示，公司正在评估多个海外油气项目，这些项目分布于北美、南美、北非、南非、中亚以及印尼等地，单个项目的收购规模目标介乎7.5亿-15亿美元。

当时，手握巨额现金的张宏伟，雄姿英发，将业务重心押注于能源领域。

2012年12月，联合能源收购巴基斯坦石油天然气项目MKK区块小股东19.7%权益，2013年3月收购MKK区块小股东剩余4%权益。

2017年至2018年，联合能源又相继收购了KN（Kotri North）区块、亚洲资源石油公司（ORAL）及奥地利石油集团（OMV）在巴基斯坦全部资产。

据东方集团官网2019年发布的消息称，联合能源已经是巴基斯坦石油天然气行业最大的外国企业。

据媒体报道，时任巴基斯坦总理谢里夫说过：“联合能源集团是中国在巴基斯坦投资最大的民营企业，巴基斯坦项目的成功运作已成为巴中经贸合作的典范。”

巴基斯坦之外，张宏伟的海外能源版图持续扩大。

2019年3月，联合能源对科威特能源公司多地资产的收购敲定，斥资9.15亿美元取得该公司全部股权，从而获得伊拉克、埃及等4个国家在内的10个油气区块资产，海外资产版图由南亚扩大至中东和北非地区。

去年6月，东方集团宣布，筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买辉澜公司92%股权。辉澜公司控股股东为东方有限，实际控制人为张宏伟。

交易完成后，东方集团将通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权，并享有联合能源 71.34%表决权。联合能源将被纳入上市公司合并报表。不过，整合后联合能源在业务、资产方面将保持相对独立。

东方集团在重组预案中表示，“本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚上市公司利润，成为上市公司重要的新的业绩增长点。”

但重组仍然失利。

02、交易所问询

在此情况下，上交所对东方集团下发了问询函，对于交易必要性及合理性、公司资金来源、前次交易终止情况、标的公司估值合理性、标的资产经营情况、标的公司权属情况六方面进行了问询。

根据东方集团前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。

上交所要求东方集团结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。

问询函中提到，东方集团主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具有协同性。

而半年报显示，公司货币资金期末余额为62.06亿元，其中受限货币资金18.42亿元，短期借款余额为 92.5亿元，一年内到期的非流动负债73.89亿元，公司短期债务压力较大。上交所请东方集团补充披露在此境况下，公司投资7.23亿美元进行跨行业投资的原因和主要考虑。

问询函中还提到，东方集团本次交易7.23亿美元，投资金额较大，公司称拟以自有或自筹资金支付。2022年3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金4-6亿元回购公司股票，截至2022年12月3日，公司回购0股，剩余窗口期仅3个月。

公告显示，以2022年6月30日为基准日，联合能源全部股东权益采用收益法评估的价值为28.92亿美元，增值率59.28%。联合能源为香港上市公司，公开信息显示，截至2022年12月13日，联合能源总市值约25亿美元。因此，上交所请东方集团结合标的公司市值，说明本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性，说明采用收益法评估定价是否比公开市场价格更为公允，更有利于保护上市公司利益。

由于联合能源业务主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及，问询函要求东方集团补充披露联合能源各油气区块储量情况，近三年实际开采量和产量，以及油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限等。

根据东方几天公告，He Fu已将持有的标的公司股权进行股权质押。上交所要求东方集团补充披露标的公司股权质押的具体情况，并结合He Fu资金情况说明上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍。

03、趟过风波

今年以来，东方系曾出现数次冻结风波。

2022年3月，东方集团上市公司部分资产被司法冻结，控股股东东方有限所持股权也被司法冻结。以当时股价计算，所涉股票市值合计83.32亿元。而5月25日，东方有限所持东方集团股份有限公司102,665,932股无限售流通股曾因诉讼被司法冻结。

幸运的是，这些冻结警报都已解除。

不仅如此，东方系还拿到了宝贵的银行支持。

据民生银行董事会于2022年7月29日审议通过，同意给予东方集团有限公司（简称“东方有限”）最高授信额度人民币117亿元，支用限额113亿元，额度有限期2年。

2021年6月，民生银行曾给予东方有限2021年度集团最高授信额度人民币134.60亿元，支用限额人民币129.60亿元，期限一年。

公告显示，本项集团最高授信额度审批通过后，东方有限及其下属子公司在民生银行集团最高授信额度117亿元，占民生银行2022年一季度末未经审计资本净额的1.65%，占本行2021年末经审计归属于民生银行普通股股东净资产的2.42%。

民生银行副董事长张宏伟为东方集团的实际控制人。截至2021年末，东方有限及其子公司东方集团股份有限公司合计持有民生银行股份3.00%。东方有限为民生银行关联法人。

这一切背后，是其传奇创始人张宏伟。

上世纪七十年代，二十多岁的张宏伟，曾是哈尔滨的一个普通“包工头”，后来成立了哈尔滨东方建筑公司，并在1994年成功上市。

由此，东方集团成为中国最早实行股份制改造并获准上市的民营企业之一。而张宏伟，也成为中国最早的顶级富豪之一。

1999年，胡润榜首创“百富榜”，当时上榜者寥寥，张宏伟位列前十。

1999 年，东方集团通过重组将部分子公司股权置换出公司，一番操作后变身为锦州港第一大股东。

2009年，辽宁省港口资源整合，大连港通过锦州港增发投资，成为锦州港第二大股东。

2014年6月，大连港通过受让股东锦港国经持有的锦州港7855.7905万股A股流通股，成为锦州港第一大股东，持股比例为19.08%，东方集团以持有15.39%股权居于第二大股东。

在民生银行1999年准备上市前夕，张宏伟入股民生银行，2000年进入董事会并出任副董事长。

之后，东方集团、东方有限分别与华夏人寿签署一致行动协议，东方集团、东方有限和华夏人寿持有民生银行可行使表决权股份数合计为34.64亿股，股权比例为7.91%。

2021年4月，东方集团、东方有限和华夏人寿解除了一致行动协议。

2020年胡润全球富豪榜中，张宏伟以59亿美元财富位列第374位，稳冠黑龙江首富。2021年福布斯全球富豪榜中，张宏伟以36亿美元的财富排在第831位。