实习记者 | 章宇璠

12月21日以来，6家私募基金管理人和7位私募基金高管收到中国证券投资基金业协会的罚单。

罚单显示，4家私募基金被取消会员资格、撤销管理人登记，包括深圳前海麒麟上善基金管理有限公司（以下简称前海麒麟）、中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称中商联合）、厦门派菲投资管理有限公司（以下简称厦门派菲）、厦门时位长信股权投资管理有限公司（以下简称时位长信）；深圳正前方金融服务有限公司（以下简称正前方金融）被公开谴责、并暂停受理私募基金产品备案；广东华辉创富投资管理有限公司（以下简称华辉创富）的合规风控负责人被公开谴责。

根据罚单内容，前海麒麟存在的违规事实包括产品备案时填报虚假信息、未尽到管理人审慎勤勉义务、未及时备案私募基金产品、办公场所不独立、高管及员工任职违反规定、未如实填报并及时更新管理人登记信息、未向协会报告重大事项。

中商联合存在的违规事实包括产品募集完毕后未按规定向协会备案、未按规定向投资者披露关联交易、未充分履行谨慎勤勉的管理人义务、未真实、准确、完整地填报和及时更新基金备案信息、未向协会报告重大事项、人员配置不符合要求。

厦门派菲存在的违规事实包括未按照规定如实填报并更新实际控制人、高管人员、基金相关信息、基金季报等登记备案信息，公司存在管理的个别私募基金未按照规定办理基金备案手续的情形，部分备案基金产品的投资者存在代他人持有基金份额的情形，基金财产不独立、存在挪用基金财产行为，未妥善保存基金资料，不符合持续经营条件，未及时向协会报送信息.

时位长信存在的违规事实包括未按照规定如实填报并更新实际控制人、高管人员等登记备案信息，部分备案基金的投资者存在代他人持有基金份额的情形，公司基金财产不独立、存在挪用基金财产行为，不符合持续经营条件，未及时向协会报送信息。

正前方金融存在的违规事实包括违反投资者适当性管理要求，未按照基金合同的约定向投资者履行信息披露义务，未建立合格投资者适当性制度、内控制度不健全，未妥善保存私募基金相关资料，高管设置不符合要求，未按规定向协会报告重大事项并进行信息更新。

华辉创富存在的违规事实包括向投资者保证基金产品部分投资本金不受损失、未按合同约定进行信息披露、未妥善保存私募基金档案资料、部分产品未按照合同约定采取风险控制措施。

罚单涉及的7位私募基金相关负责人分别为前海麒麟的法定代表人兼执行董事、合规风控负责人；正前方金融的法定代表人兼董事长、总经理；中商联合法定代表人兼执行董事；厦门派菲实际控制人、董事长；华辉创富合规风控负责人。

具体来看，前海麒麟、中商联合都存在与登记备案信息相关的违规行为。

前海麒麟在产品备案时填报虚假信息。经查，前海麒麟在管产品深圳昊宸鑫盛股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称深圳昊宸）系由四川省昊宸资产管理有限公司（以下简称四川昊宸）、自然人何某及何某芳等于2015年3月成立并由四川昊宸任执行事务合伙人。2016年5月，前海麒麟与四川昊宸签署《基金移交管理权协议》（以下简称《移交协议》），协议约定，深圳昊宸和前海麒麟管理的另一只私募产品完成对标的企业的出资后，由前海麒麟接替四川昊宸担任深圳昊宸的执行事务合伙人负责全面管理。2016年7月，深圳昊宸完成了上述变更事项的工商登记。2017年8月，前海麒麟方才完成深圳昊宸的产品备案。《移交协议》约定，四川昊宸负责深圳昊宸前期的日常经营事务和资金募集，前海麒麟负责后期的管理与常规运营,而双方共同负责前期投资管理事务。根据《移交协议》，协议签订时，深圳昊宸已向标的企业转款4100万元。而前海麒麟备案时向协会提交的信息显示，基金募集方式为其自行募集、实缴出资额仅为H00万且向协会明确说明深圳昊宸不存在管理人变更事宜，与事实明显相悖。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）第十一条的规定。

此外，前海麒麟未及时备案私募基金产品。2016年5月深圳昊宸完成出资，2016年7月前海麒麟变更为执行事务合伙人，直至2017年8月方才完成产品备案。前海麒麟作为私募基金管理人未及时备案所管理产品，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

中商联合产品募集完毕后未按规定向协会备案。中商联合担任深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下简称中商华融）的执行事务合伙人。经查，中商华融存在对外募集行为并进行了对外投资；中商华融的合伙协议约定中商联合为产品的基金管理人并约定了管理费计提事项。协会认为，基于以上事实，中商华融应当属于《私募基金监管办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第二条规定的应备案的私募投资基金。但上述产品募集完成后未按规定向协会备案。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

中商联合还未真实、准确、完整地填报和及时更新基金备案信息。根据中商联合与瑞晟公司股东、投资底层资产等相关方签署的《中商鼎新二期私募股权投资基金之补充协议》，协议约定了按固定比例提取收益及收益补足条款，鼎新二期本质上应属于债权投资，不属于彼时生效的《私募投资基金备案须知（2018年）》规定的可备案的私募基金范围。因此，中商联合未向协会提供完整、真实的备案信息从而使鼎新二期通过备案。此外，中商联合在资产管理业务综合报送平台填报的实际控制人、办公地址、员工人数等信息与实际情况不符；管理的私募基金产品广州中商一号投资管理中心（有限合伙）已完成工商注销，但该产品备案信息仍显示正在运作。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第四条、第二H"一条第一款的规定。

厦门派菲、时长位信都存在不符合持续经营条件、未及时向协会报送信息等违规行为。

根据厦门派菲管理人提供的情况说明材料得知，厦门派菲已停业多年，目前已无办公人员及经营场地，已无法持续符合管理人登记要求。以上行为违反《私募基金管理人登记须知(2018)》第二条、第三条关于管理人办公场地、人员及展业要求的规定。

根据时长位信提供的情况说明材料，其已停业多年，目前已无办公人员及经营场地，已无法持续符合私募基金管理人登记要求。上述行为违反《私募基金管理人登记须知（2018）》第二条、第三条关于管理人办公场地、人员及展业要求的规定。

正前方金融、华辉创富都存在涉及投资者的违规行为。

正前方金融违反投资者适当性管理要求。其一，正前方金融在管私募基金产品“正前方债券成长7号私募基金”（以下简称“成长7号”）未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。其二，“正前方分级债券4号基金”（以下简称“分级债券4号”）的产品风险等级与部分投资者风险测评等级不匹配。基金合同中明确约定“本基金具有明显的高收益、高风险的特征；主要适用于愿意承受高风险、追求高收益的进取型投资者”，应当匹配正前方金融当时按风险承受能力自行划分的最高等级“进取型”的投资者群体。据查，其中“分级债券4号”部分投资者风险测评结果为“平衡型”，与合同约定的基金风险等级明显不匹配。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十六条第一款、第十七条的规定。

华辉创富向投资者保证基金产品部分投资本金不受损失。经查，华辉创富为获取投资者对下调相关基金产品止损线的同意，口头保证产品部分净值不受损失，且通过第三方实际支付了补偿款。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第十五条的规定。