记者｜赵阳戈

江河纸业由中信证券保荐，闯关深市主板，2021年9月29日便进行了预披露。然一年多的等待，最终等来了被否。为何被否？从审核过程中发审委提出询问的主要问题，可见一斑。其中，与关联方都有销售与采购的问题首当其冲。

根据说明书，江河纸业是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。公司在河南省武陟县、山东省齐河县设有三个造纸生产基地和一个造纸装备生产基地，共有14条纸机生产线，30余条涂布加工线，年生产能力超过60万吨。数据显示，江河纸业2021年第一季度的营业收入12.65亿元，净利润1.28亿元，2020年营业收入和净利润分别为33.87亿元和1.78亿元。

在上会时，发审委提及的第一个主要问题，便是关联交易。

在招股说明书204页始，江河纸业罗列的关联方有数十家。据介绍，2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为17854.37万元、22565.51万元、22240万元和7435.05万元，占当期营业成本的比例分别为5.33%、6.70%、7.82%和7.27%，向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为16063.37万元、21929.78万元、14966.49万元和422.66万元，占当期营业收入的比例分别为3.86%、5.28%、4.42%和0.33%。虽说金额占比不大，但发审委要求公司说明“报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性，定价依据及公允性，相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在关联交易非关联化情形”。

其中，有两家关联方名为南京海卓和深圳西奈，为公司实际控制人曾云母亲张开英控制的企业。江河纸业说明书还明确表示，2018-2020年，发行人对其销售的产品均已最终实现销售。不过需要指出的是，在2021年相关销售大幅减少。因此还引起了发审委的疑问，要求说明“通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性，2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响”。

另外根据公开信息，关联方为江河纸业银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借，监管层要求说明原因、必要性和真实性,是否存在资金体外循环或虚构业务情形。

除了上述之外，江河纸业尚有财务内控不规范等等问题。

根据说明书显示，在报告期内，江河纸业存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、开具无真实交易背景票据融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等情况。江河纸业表示，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，将上述情况清理规范完毕，并已根据相关内部控制制度执行;但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

另外，在报告期内，江河纸业曾涉安全生产的相关事项受到过齐河县安全生产监督管理局的处罚。