记者 | 姜菁玲

1月2日晚间，国美零售宣布，已在2022年12月30日与寰亚国际资本有限公司（以下简称“债权人”）订立协议，公司结欠债权人未付广告费约4.16亿港元，将按发行价向债权人发行资本化股份，以清偿结欠债权人的债务。

协议中指出，债权人同意认购及国美同意向债权人发行合共40.63亿股新股份，每股股份发行价为0.1023港元。该股价比2022年12月30日收市价0.11港元/股折让约7%。资本化股份相当于国美现有已发行股本约11.37%及国美经发行资本化股份扩大的已发行股本约10.21%。

对于此次债务资本化，公告称，由于公司存在流动资金问题，公司认为债务资本化将使本集团能够清偿结欠债权人的未偿还债务，并让本集团节省其现金资源作其他用途。

中国企业联合会研究员刘兴国向界面新闻记者分析，一般而言，采用债转股方式清尝债务，通常是在公司无力清偿到期债务，影响公司存续发展的时候。为了缓解公司发展压力，避免造成两败俱伤的结局，负债方会在与债权方沟通达成一致的基础上，实施债转股。

国美零售现金流紧张局面已经持续将近一年，并持续恶化。2022年12月，黄光裕以贷款形式向国美集团注资6.3亿港元，用以发放拖欠的员工工资以及维持公司运营。同月，四家国美供应商以国美无力清偿所欠货款为由向法院提出对国美电器的破产清算呈请。12月29日，国美发布公告对此进行澄清，称供应商与国美零售主体未有直接财务往来，将对此提出异议。

刘兴国认为，利用债转股的形式来清偿债务，目前看来是个双赢结果。国美零售可以直接消除债务压力，也不用继续为债务支付固定利息。对寰亚国际来说，通过折价转股，不仅在账面上获得了转股收益，而且如果未来股价上涨，还可以通过出售股票来获得投资收益；即使未来股价不上涨，也能通过出售股票来收回一部分资金，从而减少投资损失；此外，通过债转股，寰亚国际成为国美零售重要股东，拥有了对公司发展的话语权，这也有助于保障自己的合法利益。

不过值得注意的是，此次债务资本化完成后，对于国美零售而言，控股股东黄光裕及其一致行动方持有国美零售的股份从原有的21.53%降至19.33%，其他公众股东持股比例从78.47%降至70.46%，债权人寰亚国际的持股比例从0%增至10.21%，将成为国美零售之主要股东及关联人士。

2022年整年的多次减持之下，国美零售大股东黄光裕在国美的持股比例已大幅缩小。港交所数据显示，2021年12月，黄光裕夫妇持有国美零售股份为205.84亿股，持股60.98%。而2022年12月，8次减持之后，黄光裕夫妇持有国美零售股份为仅为77.14亿股，持股比例为21.6%，一年间减持超过百亿股。

“对负债方来说，最大的风险，就是控制权的稀释，甚至有可能被债权人取得实际控制权。”刘兴国认为，债转股清偿债务的形式对双方来说亦有各自的风险。对债权人来说，如果国美经营情况继续恶化，公司最终破产清算。如果是债务，那么还有可能按照偿付比例收回一部分债务本金，但转股以后，将分文无收。