文|独角金融  李海霞

编辑|付影

6年前，大连机床集团发行了总金额5亿元的“16大机床SCP002”债券，其中，负责该债券承销的是兴业银行（601166.SH），审计机构为利安达会计师事务所，法律顾问为辽宁知本律师事务所（下称“知本律所”）。

而后债券违约，三家中介机构被认购方蓝石资产管理有限公司（下称“蓝石资管”）告上法庭，要求赔偿5亿元损失。经过多年的拉锯战，最终北京金融法院一审判决兴业银行承担10%赔偿责任，利安达会计师事务所承担4%赔偿责任，知本律所承担6%的赔偿责任。

来源：北京金融法院公众号

不过，此次为一审判决，不排除包括兴业银行在内的中介机构在法定期限内向上级法院提起二审。

本案的焦点在于，案涉债券发行信息披露是否存在虚假陈述，最终法院判决中介虚假陈述成立。那么，作为中介机构，虚假陈述的动机何在？

6年前的谋划

该起案件还要追溯到2016年8月4日。彼时，大连机床向投资者发行债券“16大机床SCP002”，发行总金额为5亿元，该债券主承销商为兴业银行，审计机构为利安达会计师事务所，法律顾问为知本律所。该债券以大连机床子公司大连机床营销有限公司拥有的4笔5.9亿元的应收账款作质押。

2016年8月9日，蓝石资管通过担任投顾的资管产品买入该债券。

买入不久，2016年12月初，大连机床财务危机爆发。2016年12月16日至2017年2月13日期间，蓝石资管通过“蓝石盘古1号基金”在二级市场以五折价格买入全部债券，并持有至今。

作为老牌机床企业，大连机床本为中国机床行业的重点大型骨干企业之一。不过，此后，因虚增收入及利润，利用滚动式发债来“续命”，导致大连机床财务危机爆发，2017年4月27日，大连机床在公告中承认，16大机床SCP002债券增信措施虚假，作为质押的4笔应收账款实际上并不存在。

2017年11月10日，大连机床进入破产重整程序，扣除破产重整程序中获得的清偿金额外，蓝石资管损失5亿余元。

蓝石资管认为16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，遂将中介机构告上法庭。

北京金融法院认为，对于大连机床在发行债券中存在的财务作假、虚构应收账款方面，承销商银行、会计师事务所、律师事务所存在虚假陈述行为，并与蓝石资管的认购债券有因果关系。

不过，在大连机床、银行、评级机构等已经发布16大机床SCP002债券的兑付风险提示后，蓝石资管作为机构未理性投资，依然持续购入，可以减轻其他方的赔偿责任。

最终，根据北京金融法院判决结果，兴业银行承担10%赔偿责任，利安达会计师事务所承担4%赔偿责任，知本律所承担6%赔偿责任。

对于兴业银行被法院认定虚假陈述，北京周泰律师事务所合伙人肖敬仁律师认为，具体体现在没有对发行人披露的包括案涉四笔高额质押应收账款在内的重要企业财务内容进行审慎尽职调查和独立判断，并且在没有保持执业怀疑的情况下不合理信赖了会计师事务所和律师事务所出具的专业意见，没有对这些意见进行审慎核查和必要的调查、复核。

肖敬仁律师还表示，兴业银行作虚假陈述的最直接动机是让案涉债券获批发行，高额质押应收账款等财务问题反映出发行人糟糕的财务和经营状况，兴业银行作为主承销商，如果不作虚假陈述去帮助发行人隐瞒这些事实，案涉债券不可能获得批准发行。

债券承销大户去年踩雷3次

成立于1988年的股份行兴业银行，债券承销是其重点业务之一。2022年上半年，兴业银行实现投行业务收入26.1亿元，其中，债券承销收入14.09亿元，超过投行业务收入的一半。

兴业银行债券承销业务在行业中的地位不可小觑。据Wind数据显示，2022年，兴业银行承销债券2078只，承销金额9475.86亿元，在所有银行中均排名第6，仅次于中、农、工、建、交五大国有行。

兴业银行相关业务负责人对《中国经营报》表示，该行债券承销业务能够持续领跑的原因主要是坚持创新和专业投入。

不过，在债券承销业务快速增长，跻身行业前列同时，兴业银行存在承销债券展期、违约等问题。

1月3日，兴业银行公告了关于变更“22娄底城发MTN002”募集资金用途事项的结果。该债券发行金额10亿元，其中6亿元用于偿还债券“19娄底城投PPN002”回售本金部分。

截至公告日，“19娄底城投PPN002”实际回售金额1.8亿元，剩余存续4.2亿元。发行方娄底市城市发展集团有限公司拟将4.2亿元对应的募集资金用途，变更为偿还“20娄底城投MTN001”的本息。不过，在第一次持有人会议上，该变更未获通过。

此外，兴业银行承销的两只债券21金科地产SCP003、20金科地产MTN001分别于2022年6月、7月展期。两只债券的发行人为金科地产集团股份有限公司，发行规模均为10亿元。

除债券展期外，兴业银行承销部分债券出现违约。

据Wind显示，2022年，兴业银行承销的17汉当科MTN002、19汉当科MTN001、21阳谷祥光SCP001、19福建阳光MTN001出现违约，债券余额分别为0.5亿元、5亿元、5亿元、1亿元，对应发行方为武汉当代科技产业集团股份有限公司、阳谷祥光铜业有限公司、福建阳光集团有限公司。

承销债券违约反映兴业银行内控亟待改进。

2022年10月，兴业银行因在理财业务方面存在多类违法违规行为，被银保监会处以450万元罚款。

同年11月4日，因债券承销业务严重违反审慎经营规则，兴业银行被银保监会处以150万元罚款；时任兴业银行合肥分行行长荣益民、副行长许捷均被处以警告。

同一天，因未按规定报送案件（风险）信息，兴业银行漳州分行被漳州银保监分局罚款20万元。

承销机构面临何种考验？

服务实体是金融的天职。银行作为债券市场的重要主承销商，理应承担相应的责任。

北京金融法院1号案的判决结果进一步明确了银行间债券市场中各服务机构勤勉尽责义务的标准。

肖敬仁律师表示，以往银行承销债券违约中，法律法规和司法解释对于商业银行作为承销机构的虚假陈述责任承担问题的规定较少，各地法院的裁判标准也不统一，法院一般会考虑银行间债券市场性质、市场主体专业性特点及交易特点等，在个案中具体认定银行应对投资者承担的损失赔偿责任范围。

一审法院主要是依据2022年1月最高法出台的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》审理本案，这也是全国首例银行间债券市场虚假陈述侵权案件，极具示范效应。案件判决结果明显有利于投资者追究银行在债券承销过程中虚假陈述行为的民事赔偿责任，也更有利于明确包括银行在内的各银行间债券市场中介机构同发行人、投资人之间的责任边界。

此案判决对于银行未来中间业务，尤其是债券承销业务带来重要和直接影响，IPG中国首席经济学家柏文喜表示，将迫使银行对于中间业务的开展建立自身的风险评估与风控流程，在具体的业务准入、责任界面约定、投资者识别与风险教育、产品营销宣传与销售协议制订方面进行全面的梳理与风险隔离、风险对冲设置等，以在推进债券营销等中间业务发展的同时有效做好相关的风控工作，尽可能降低和防范中间业务的可能风险。

对于如何提升债券承销业务风险控制能力，兴业银行对《中国经营部》表示：“需从尽职调查、信息披露、风险排查、人才建设等方面，多管齐下强化主承销商尽职履责能力。”

此外，兴业银行还表示，该行历来重视发挥“商行+投行”优势，为实体经济转型升级提供多元融资支持，服务经济社会发展需要，同时，将始终坚持合规经营，遵循银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及《非金融企业债务融资工具信息披露规程》等相关要求履行主承销商的各项职责及义务。

本案中，债券发行方已破产重整，虚假陈述的中介机构理应承担相应赔偿责任，追责在未来将成常态。你是否看好兴业银行债券承销业务？评论区见。