文|独角金融 高远山

作为一家老牌上市券商，方正证券（601901.SH）遭遇股东和高管问题困扰多时。临近2022年末，在证监会核准中国平安（601318.SH）成为公司实控人不到半个月，方正证券补选了3名董事，且均由三大股东派出，包括平安、第二和第三大股东社保基金和信达资产。

此次方正证券的股东大会，表决通过了林钟高为第四届董事会独立董事，宋洪军、张路、李岩为第四届董事会董事。 其中，林钟高与李岩由新方正集团提名， 宋洪军和张路则由社保基金和信达资产提名。

至此，方正证券的“三足鼎力”格局已形成。值得注意的是，中国平安再将方正证券收入麾下，是否会违反“一参一控”规定？又是否会加速两家券商的合并？

01 实控人获批变更、董事会“换血”

1月9日，方正证券召开2023年第一次临时股东大会，表决通过了补选3位董事、1位独立董事的议案，其中3位董事的提名股东分别来自中国平安、全国社保基金和中国信达，1名独立董事来自方正证券股东北大方正集团。

简历信息显示，宋洪军曾任全国社会保障基金理事会财务会计部财务处副处长，基金财务部财务处处长、副主任，养老金会计部副主任、主任，证券投资部主任。

张路曾在“信达系”任职，据《上海证券报》报道，张路曾任中国信达资产管理公司资产管理部副经理、总裁办公室副经理、经理、高级副经理；信达资本管理有限公司副总经理、董事会执行委员会委员、总监。2022年10月至今，任中国信达资产管理股份有限公司(下称“中国信达资管”)战略客户三部总经理助理，并在该公司下属企业或出资企业担任董事、监事或高管。

李岩则来自平安旗下，其曾在中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司任职；曾任平安证券股份有限公司财务企划部副总经理、财务企划部总经理、财务总监、总经理助理兼首席财务官；曾任平安理财有限责任公司财务总监。2022年11月至今，任北大方正集团有限公司总裁特别助理。

林钟高历任安徽工业大学管理学院院长、副校长等职务。2021年5月至今，任中钢天源股份有限公司独立董事；2022年2月至今，任黄山永新股份有限公司独立董事。

此次补选3名董事，实际上均为三方股东派出，与方正证券的近期“易主”不无关系。

2022年12月20日，方正证券公告称，证监会核准对新方正集团受让方正证券23.63亿股股份，核准新方正集团成为方正证券主要股东。

与此同时，方正证券旗下的其他金融子公司，包括方正证券承销保荐、方正富邦基金将一同转到中国平安旗下。

证监会批复显示，在新方正（北京）企业管理发展有限公司成为新方正集团的控股股东后，中国平安成为方正证券、方正证券承销保荐有限责任公司、方正富邦基金的实控人。

根据方正证券2022年三季报，公司前三大股东分别为北大方正集团（持股27.75%）、北京政泉控股有限公司（持股13.24%，此部分股权将由全国社保基金受让，仍在办理过户手续）、中国信达（持股8.62%）。截至1月10日收盘，方正证券股价6.49元/股，较实控人获批的当日上涨3.02%。

在方正证券股东大变动期间的2021年至2022年期间，其内部高管至少有5名高管辞任。

2021年11月，方正证券董监高有4人辞任，其中总裁高利、副总裁施光耀、监事会主席雍苹均因到龄退休辞任，董事廖航因工作原因辞任；2022年12月29日，该公司董事汪辉文提交辞职报告，因个人原因辞去公司董事职务。此次董事会人员发生变动并不意味着方正证券董事会完成换届，后续不排除还会有人员继续发生变动。

02 130亿收购案引发的控股矛盾

方正证券于1988年成立，浙江省证券公司为其前身。2011年8月10日，在上海证券交易所成功上市。

2014年8月2日方正证券发布公告称，公司将以发行股份的方式收购民族证券100%股权。以6.09元/股的价格，发行21.32亿股，收购金额合计129.84亿元。交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司。

民族证券于2002年4月29日由5家公司共同出资成立。经过股权几番转让，民族证券无实际控制人。

方正证券此次收购完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，将正式结束其无实际控制人时代。同时民族证券大股东政泉控股成为方正证券二股东，持有17.996亿股方正证券股份，占总股本的21.86%。

公司收购本是件好事，但方正证券与民族证券原大股东政泉控股之间的矛盾却就此埋下。

自2014年吸收合并民族证券以来，方正证券两大股东方正集团与政泉控股频现危机。

2014年12月，方正证券发布一则民事起诉状。因民族证券拒绝方正证券聘任的天健会计事务所，坚持聘请另一会计师事务所作为公司2014年度审计机构，方正证券以损害股东利益责任纠纷为由起诉民族证券及其相关责任董事。

双方态度都较为强硬，互不退让。

据公司公布的2014年报显示，因股东之间对方正证券董事会改选存在分歧，导致并购后的整合未达预期。截至2014年12月31日，方正证券并没有取得民族证券的控制权，同时也未将民族证券纳入方正证券2014年度财务报表。直到2015年8月19日，方正证券才取得民族证券的实际控制权。

虽然方正证券取得了民族证券的控制权，与民族证券原大股东之间的纠纷却并未结束。

2019年5月30日，方正证券发布公告称，政泉控股作为方正证券股东，在控制民族证券期间，发生了涉及20.5亿元的违法违规行为，造成巨额资金至今未收回，构成变相抽逃出资行为。为维护公司及股东利益，公司决定停止向政泉控股发放公司2018年度红利4679万元（含税）。

除此之外，公司还要求政泉控股返还2015年度及2017年度分红合计1.8亿元，依法判令政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在该公司的全部股东权利，并依法判令被告政泉控股赔偿其所抽逃资金的利息损失。

2021年5月19日执行财产阶段，政泉控股被裁定司法拍卖10.9亿股份，占公司总股本的13.24%。

此后，政泉控股上述股权经历了两次流拍事件，以最终被社保基金会接管划上句号。如上述股份完成过户登记手续，则意味着社保基金会将代替政泉控股，成为方正证券股东之一。

对此，有北京资深券商人士接受“财联社”采访时表示，政泉控股这桩案子“相当于消除了公司股权的不确定性。”

在2021年度业绩发布会上，方正证券执行委员会主任何亚刚感慨颇深：“过去七年，是方正证券背着历史包袱艰难前行的七年，也是公司夯实基础、补齐短板的七年。”

过去几年中，除了上述提到的股权问题外，方正证券控股股东方正集团的重整计划也一直广为外界关注。

2022年3月1日，方正证券发布的《关于公司经营及控股股东重整情况的公告》表示，2021年10月，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正集团”）设立完成。2022年1月，中国银行保险监督管理委员会已经批复同意中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）重大股权投资新方正集团。

自此，困扰方正集团的另一问题也有待解决。

2021年7月5日，方正证券公告称，根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，控股股东方正集团及其一致行动人方正产控持有的股份将全部转入拟设立的新方正集团，控股股东拟变更为新方正集团。

彼时，平安人寿或其下属全资主体拟按照70%的比例受让新方正集团73%-100%的股权，因此，平安人寿或其下属全资主体拟成为新方正集团的控股股东。中国平安作为平安人寿的控股股东，拟间接控制方正证券。本次权益变动后，方正集团及其一致行动人方正产控将不再持有方正证券的股份。

平安集团作为保险金融集团，其重金参与方正集团重整投资，看重则是与平安集团主业协同的优质医疗品牌、资源和资产。

因中国平安无控股股东、无实际控制人，方正证券的实际控制人则此前拟由北京大学变更为无实际控制人。

2019年末，方正集团一笔20亿元的超短期融资券违约，引爆债务危机。

2020年2月，北京一中院依法裁定受理北京银行提出的对方正集团进行重整的申请。同年7月，北京一中院裁定对方正集团、方正产控、北大医疗、北大信产、北大资源的合并重整计划。

2021年4月30日，中国平安发布《关于参与方正集团重整进展的公告》，旗下公司平安人寿及参与重整各方与方正集团签署重整投资协议。

两个多月之后，重整计划被正式裁定通过。

03 平安证券与方正证券合并可能有多大？

此前，市场多传言称平安证券与方正证券或合并，而在方正集团重整事宜的落定之前，传言再起。若方正证券完成股权变更，意味着和平安证券的“关系”更进一步，二者均属中国平安旗下，但这样一来又是否会违反“一参一控”规定？今年新修订的《证券公司股权管理规定》也明确，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1 家。

此前，在投资者互动平台，不少网友对此事保持高度关注。方正证券董秘曾回复称，如存在同业竞争，后续将依照法律法规的要求采取多种方式解决。

券商行业资深人士丁先生认为，平安证券吸收合并方正证券的可能性很大，或者更名为一家新的券商，若成功整合为新券商，净资本规模将位居行业前列。另外，中国平安的整合能力非常强大，这一点在平安银行整合深发展的过程中已然充分展示。并且，整合之后平安银行股价不断创出新高，成为银行业的佼佼者。

从公司资产规模来看，平安证券总资产体量以及净利润优于方正证券。从公司业务来看，平安证券资管和投行业务表现略胜一筹；方正证券经纪业务略微优先，营业网点数量远超平安证券。

征途投资高级合伙人王兆江表示，方正证券和平安证券的合并可能性是很大的，现在市场有两种方式，一种是中国平安直接收购方正证券，然后再将方正证券和平安证券合并，另一种方式是中国平安把平安证券拆分出来，和方正证券重组，借机上市。个人赞成用平安集团去吸收合并方正证券，不建议拆分平安再去和方正重组。平安如果吸收了方正证券，可以提高证券业务在主营中的营收占比，对平安巩固综合金融业务能力更有好处，便于发挥协同作用，也对平安的市场价值起到更积极的影响。

王兆江认为，不管怎样合并，对双方券商都是有好处的，一方面实现优化资源配置，减少内卷竞争，另一方面合并后的券商可以一个拳头出力，对业务拓展更有利。

方正证券高管曾在2022年半年度业绩发布会上回应，各方将本着保障上市公司全体股东利益的原则，在维护广大股东尤其是中小股东利益的前提下，通过合法合规的方式解决方正证券与平安证券的同业竞争问题。

股权问题解决后，方正证券将如何发展？大股东生变对方正证券影响几何？欢迎留言讨论。