记者｜张乔遇

华虹半导体（HK1347，简称：华虹宏力）回A闯关科创板已进入一轮问询阶段，监管要求公司针对实际控制人、同业竞争、技术许可及开发等共计15个方面进行说明。

招股书显示，华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，公司提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。

2019年至2022年1-3月，华虹宏力营业收入分别为65.22亿元、67.37亿元、106.30亿元和38.07亿元；扣非后归母净利润分别为7.85亿元、1.81亿元、10.83亿元和5.93亿元。

本次上市，公司拟发行股份不超过43373万股，拟募资180亿元，发行估值高达720亿元，募资规模高居科创板第三位，仅次于中芯国际和百济神州。

实控人认定论述不充分

华虹宏力成立于2005年1月，2014年10月15日，公司于香港联交所主板挂牌上市，股票代码为“1347.HK”。

招股书显示，截至2022年3月31日，华虹国际直接持有公司3.48亿股股份，占公司股份总数的26.70%，系公司控股股东。华虹集团直接持有华虹国际100%的股份，系公司实际控制人。

报告期内，华虹宏力的最终实际控制人始终为上海市国资委。截至2022年3月31日，上海市国资委直接持有华虹集团51.59%的股权，直接及间接合计持有华虹集团100%的股权。

一轮问询函显示，申报材料对实际控制人认定中发行人股东大会、董事会的决策机制及表决情况、董事提名任免等分析不充分。

根据《科创板招股说明书格式准则》第四十一条规定“实际控制人应披露至最终的国有控股主体”，而公司参考中国海油集团、中国移动集团等案例认定上海市国资委为最终控制人，但相关参考案例有明确授权依据，申报材料对于华虹集团是否有明确授权的依据论述不充分。

据此，监管要求公司“说明认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据是否充分，控制权是否稳定及相应保障措施”；“说明将上海市国资委认定为最终控制人而非实际控制人的规则依据及合理性”等。

华虹宏力表示，华虹集团系华虹国际的唯一股东并持有华虹国际100%股权并可对华虹国际进行控制，上海国资委亦已于2022年6月出具《关于华虹集团及华虹半导体控制权有关情况的说明》，确认2018年10月中国电子退出华虹集团后，华虹集团作为上海市国资委直接监管企业，华虹半导体系华虹集团下属国有实际控制上市公司。

上海市国资委不直接参与对公司的经营管理，华虹集团、华虹国际通过股东大会、董事会等机制参与参与公司重大事项等决策。据此，认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据充分，公司控制权稳定。

同业竞争风险遭关注

据招股书披露，公司与华虹集团控制的华力微、华力集（下称：上海华力）均存在晶圆代工业务，公司定位于特色工艺，上海华力定位于先进逻辑工艺，双方的产品服务在工艺技术方向上存在本质不同。

但需要指出的是，公司存在逻辑与射频工艺平台，且报告期内逻辑与射频产品收入增长，与上海华力均拥有12英寸晶圆厂，在产品类型、工艺节点（55nm）、客户、供应商等方面均存在重合。

另公司通过子公司上海华虹宏力间接持有华力微6.34%的股权，上海华虹宏力向华力微委派一席董事和一席监事，公司与上海华力间存在董事、监事的交叉任职。

除此之外，华力微生产经营用主要场所向上海华虹宏力租赁，并由上海华虹宏力代收代付水电物业费，华力微向上海华虹宏力提供65nm/55nm CMOS工艺技术的开发及许可。

公开信息显示：2014年，华虹集团曾在港交所相关文件中披露，“华虹集团旗下其他资产不会从事与华虹半导体现有业务具有竞争关系的业务”“并在未来的合适时机，将上海华力注入华虹半导体”等内容。

双方是否构成同业竞争？

对此，华虹宏力予以否认。公司表示：除65/55nm以外，双方其他工艺节点不存在重合。在65/55nm工艺节点；公司客户数量30余家，华力微客户数量10余家，双方仅3家客户存在重合。

对于双方存在部分重合供应商的情况，公司解释为主要系半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高所致。

另上海华虹宏力作为持有华力微5%以上股权的股东，向华力微委派一名董事（唐均君）和一名监事（王鼎）。该安排系上海华虹宏力基于股权关系及华力微公司章程的规定，通过向华力微委派董事、监事的方式依法依规保护自身作为小股东的利益。

据披露，华虹集团及华虹国际已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来如构成重大不利影响的同业竞争，将该等商业机会优先提供予公司，或由公司在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权。

兄弟公司被爆财务造假

一边是华虹宏力风风火火回A，另一边是兄弟公司*ST计通（300330.SZ）被爆出财务造假。

除华虹宏力外，华虹集团控制的另一家A股上市公司上海华虹计通智能系统股份有限公司（下称：*ST计通）因财务造假走到了强制退市的边缘。

2021年11月26日，*ST计通收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信披违规对公司立案。

2022年12月29日，*ST计通收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》。根据《决定书》查明的事实，*ST计通2017年通过虚假贸易和少计提应收账款坏账准备，虚增营业利润896.39万元。

据悉，*ST计通是一家国有控股，专业从事大型信息化系统涉及、开发、集成、销售和服务的系统方案解决供应商，主要业务包括轨道交通票务系统集成、园(厂)区智能化系统集成以及智能终端产品等。按应用领域，*ST计通主要涉及轨道交通AFC项目、智慧创新业务、轨道创新业务和IOT物联网业务。

截至2022年9月30日，*ST计通仍为华虹集团子公司，华虹集团持有其25.14%的股权。