记者 | 陈慧东

2月8日，保力新（300116.SZ）2023年第一次临时股东大会在西安办公室召开，议题包括续聘2022年度审计机构以及变更公司注册资本并修改公司章程两项议案。

保力新现任实控人、董事长高保清，公司董事代行董秘王建立，董事李军，独立董事田进，独立董事金宝长等出席了本次股东大会。作为内斗另一方，上市公司前任实控人、董事长郭鸿宝代表上市公司二股东西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）到场。

保力新的控制权争夺战正式被推至台前。

会议于10时30分许准时开始后，代行董秘王建立开始宣读本次大会第一条议案内容时，郭鸿宝出声打断，提出“想要问几个自己的事儿，第一，自2022年11月开始，上市公司拒绝了我行使自己的股东权利，我说会后我要向监管机构实名举报几位董事......”

此时，高保清出声打断郭鸿宝称，“我们先把正式股东大会发出去的议案说完，给你时间说。”郭鸿宝随即作罢。

此后，现场正式对保力新2023年第一次临时股东大会两项议案进行宣读和投票。

两项议案的投票结果宣读完毕，高保清宣布休会后，郭鸿宝发言向高保清问道“大姐，我是公司的第二大股东，我想问董事会一些问题。”

∙ 郭鸿宝首先向保力新董事代行董秘王建立、独立董事田进问道：“你们清楚不清楚高总现有的资产到底能不能补偿上业绩承诺？准备怎么赔？如果赔不了，会对公司造成什么影响。你们下面准备怎么勤勉督促高总核实补偿能力，完成补偿？其他董事有没有勤勉尽责地问过这个事？”

王建立、田进还未发言，高保清则反问郭鸿宝称：“这事跟你有什么关系？我从来没有说过不赔，到了（业绩补偿的）时间，公司缺钱我都会借，该补我会做。”

前任董秘、现任董事李军对上述问题回应到，从18年沃特玛暴雷开始，公司主要管理层都面临被监管公开谴责处罚的风险，直至今日，“我对公司和股东从内心全力以赴，做事情也是依法依规的。”独立董事田进表示，对公司的相关议案是按照相关规则独立公正地进行审议的。

作为重整时被引入保力新的战投，高保清和常德中兴承诺，公司需在2020年至2022年三年间实现扣非净利润不低于3亿元。不过，最终叠加2020年至2021年亏损额，重整完成后，保力新三年累计亏损至少4.7亿元（扣非后）。

据界面新闻记者此前报道，郭鸿宝称，“现在高保清和常德中兴要给上市公司赔偿7.7亿元。但是据我们掌握的情况，高保清名下资产水分很大，根本赔不起。”

∙ 郭鸿宝向公司董事提出了其第二个问题：交易所转述我们短信回复中关于高总资产缩水8亿的事，关于这个情况和2021年5月回复表述的差异，你们认为有没有必要向广大股东公开澄清，以让全体股东都有判断？相关独董等人有没有做到勤勉尽责地查证？

王建立回应上述问题称，公司对于上述问题进行的信息披露是依照交易所规则和相关法律法规进行的。

关于业绩补偿问题，深交所在2022年5月曾对保力新有过问询。保力新回复称，确定高保清及常德中兴的资产为“20.02亿元”，除价值约“11.10亿元”的保力新股票之外，还有价值约8.92亿元的非股票资产。

而在实名制举报高保清相关资产缩水问题后，据郭鸿宝了解的情况是，高保清实际资产存在超8亿元的差值。

∙ 郭鸿宝向公司代行董秘王建立提出了其第三个问题：为什么不能公平对待股东？先不说我们的授权是不是有问题，看到后第一时间为什么不提前和我们沟通让我们补正授权委托书而是直接拒绝我们的提案？

王建立回应上述问题称，上市公司收到上述提案的时间是在1月28日到29日，收到之后让锦天城律所出了法律意见书，并根据法律意见书作出决定，所以中间有个工作时间。

1月28日，郭鸿宝向保力新董事会提议了两份临时提案，内容是提议免去高保清的董事职务，以及选举姚进峰担任董事。1月30日，公司董事会以郭鸿宝本人持有的保力新股份数额不足3%，其单独持有保力新的股份数不满足向公司提出临时提案的主体资格要求为由，否决了上述提案提交2023年第一次临时股东大会审议。

∙ 郭鸿宝向高保清提出了其第四个问题：按现在的公司亏损速度，一个月赔1000万，公司的现金流还能支撑多久？会不会发生资金链断裂的情况？

高保清对上述问题还未进行回复，郭鸿宝接着说：“实际我的诉求比较简单，可能大姐不认同。我认为我能救上市公司，我救了上市公司就也能救大家，希望给我一个机会。大姐也只占上市公司百分之十几的股份。如果别的股东认同我支持我，有可能对大家都有好处。从这几天公司的股价上涨，这是因为大家看到希望了。你们作为董事，面对高总7个亿的补偿，万一出了问题你们要负多大责任？”

高保清对郭鸿宝说，“感谢你对公司的关注和支持。”

此后，在山高国际融资租赁（深圳）有限公司委托下出席的股东代表邓增红发言称，“我除了是小股东，还是最大的金融机构债权人”，“客观评论高总，如果不是重整时高总进入，接过这个‘烂摊子’，我们作为金融机构3个亿的债权很难得到解决。这几年高总在战略、产品开发、架构人才稳定性各方面也有成绩。”“如果我站在郭总这边去罢免高总，罢免的了吗？整个上市公司会卷入长期的内斗和舆论漩涡中，小股东、债权人、员工都会受害，所以希望你们两方坐下来平心静气地谈一谈。”

会后郭鸿宝接受界面新闻记者采访称，后续还是打算一方面发动股东投票，一方面寻求监管关注，“7个多亿的业绩补偿款肯定是还不上，7.7亿用6亿股来还，股价得在一块五以上，而且她一卖股肯定股价大跌，要借钱又不是小数目，谁会借？就算是能还上7.7亿，高也不能让重整时进上市公司的2个多亿成本打水漂，所以她不会还补偿款。”

姚进峰告诉记者，对于此前郭鸿宝实名举报的问题，“交易所已经给我们回复了新的邮件，已经准备向保力新采取监管措施，具体什么措施还需要研判。上市公司此前披露的高保清资产内容现在出了这么大的差错，肯定会出具监管措施。”

高保清接受界面新闻记者采访称，针对业绩补偿款问题，目前上市公司的销售情况在好转，也会根据情况筹集资金。至于监管层是否将下发监管函件等问题，自己并不“担心”，“上市公司本身的发展更重要。”