记者 | 沈溦

时隔半年，华中数控（300161.SZ）准备再提向控股股东方收购房产的关联交易。

此前的2022年8月，华中数控曾筹划3.21亿向控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）旗下武汉卓尔航空城投资有限公司（以下简称“卓尔航空城”）收购相应不动产权、建筑物及配套设施等。

然而因为收购资产存在多处抵押、查封冻结、欠付工程款等情况，在2022年第四次临时股东大会上该议案未能通过。

重启关联交易

界面新闻记者注意到，该笔收购为华中数控给子公司武汉华数锦明智能科技有限公司（以下简称“华数锦明”）所用。

据公告，华数锦明于2021年10月设立，专注于动力电池装备智能生产线的研发、生产、系统集成解决方案，并在工厂级物流系统、工厂级包装系统和智能软件等领域提供整体解决方案。

前期，华数锦明已租赁卓尔航空城位于黄陂宇航产业园的工业厂房、宿舍楼及配套设施用于生产经营，租赁期为七年。

伴随着上述已租赁厂房现有产能已近饱和，“为满足新能源动力电池设备快速增长的市场需求，提升公司在该业务板块的产能，扩大新能源动力电池智能产线装备的市场份额”等目的。

公司拟以自有资金及自筹资金向卓尔航空城购买位于武汉市黄陂区横店街临空经济区示范工业园内临空西街与临空北路交叉路口东北处的不动产权、建筑物及配套设施（包含前期已租赁并投入使用部分），该资产面积182.72亩已建成，建筑面积9.63万平方米。

本次再启收购案，华中数控在公告中也针对性的做出说明公告。

华中数控表示，议案被否后，一方面，公司主动与股东进行了沟通。

另一方面，董事会研究后，认为公司与关联方发生的购买资产交易，有利于公司提升产能及产业链供应的稳定性，增强公司接单及交付能力，以满足下游客户快速增长的市场需求，从而在提高公司收入规模及盈利水平的同时增强客户粘性，有利于公司的长远发展，符合公司战略发展需求。

同时，董事会也认为，本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。交易价格公允合理，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

对于前期资产的瑕疵，公司特地指出：公司与卓尔航空城友好协商，就《资产转让协议》中关于转让的先决条件、转让价款支付方式等内容对进行了修订，修订后的条款将更好地维护公司利益。

为交易方纾困？

不过，对于本次的交易，监管层方面似乎仍有疑虑，2月13日，深交所向公司下发关注函，要求公司说明本次提案与前次提案的主要差异，结合购买方式相较其他替代方案的优劣情况说明本次交易的必要性、合理性。

另外 ，深交所要求华中数控公布华数锦明近三年主要财务数据，结合新能源动力电池智能产线装备行业的竞争态势，华数锦明的竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明华数锦明扩大市场份额的具体规划及其可实现性。

同时，要求公司结合现有产能利用率，购买厂房后的投产计划，现有员工人数，预计的人员匹配计划等，说明购买厂房、宿舍的数量是否和发展情况的匹配度问题。

另一方面，深交所将关注点集中在了交易对手卓尔航空城身上，从前次交易信息来看，卓尔航空城本次出售资产存在厂房对外抵押，因合同纠纷存在查封，以及欠付工程款等问题，在本次关注函中，深交所要求对上述情况进行核查披露。

天眼查数据显示，卓尔航空城成立于2014年，自2020年起，公司涉及诉讼案件逐渐增加，案由包括建设工程合同纠纷，建设工程施工合同纠纷，装饰装修合同纠纷等。

资料显示，卓尔航空城2022年末总资产3.72亿，总负债3.71亿，净资产101万，2022 年营业收入231万。

由于涉及关联交易，以及交易方财务状况不佳等因素，深交所对华中数控连续提请购买资产其中是否有输送利益的因素存在疑虑。

对此，要求公司结合市场价格等补充分析说明采用前次评估结果作为定价依据的合理性，是否存在关联方利益输送。

就交易对手资质和标的资产情况，深交所要求请结合卓尔航空城的主要资产、负债及主营业务开展情况，补充说明卓尔航空城出售标的资产的目的及对其经营的具体影响。

并全面披露标的资产的的查封、涉诉，欠款等情况，说明交易方在债务处置，产权过户，等各方面的安排。

2月13日，华中数控董秘办方面则对界面新闻记者表示，自上次临时股东大会否决议案之后，公司方面和交易对手即控股股东方面经过多方沟通，对此前资产瑕疵，包括抵押、冻结等情况均已基本解决，在本次交易中也取消了10%预付款项的安排，所有款项均在交割之后进行付款，“所有的动作都是围绕保护上市公司利益进行的沟通。”

资料显示，截止到2022年三季度末，卓尔智造持有华中数控5530.14万股股份，占比27.83%，为上市公司第一大股东，卓尔航空城则为卓尔智造全资子公司。