文|独角金融 付影

对于金融机构来说，落实反洗钱要求是严格和细致的工作，稍有不慎就会领到罚单。2020年至今有不少中小型券商因反洗钱工作不力被罚了不小的数额。如今这类罚单对准了头部券商，罚款金额均在千万元以上。

拥有高度合规意识的券商“一哥”，中信证券（600030.SH）却在开年因此蒙尘，反洗钱是其历年年报必提的重点工作之一，却在近日收到“央妈”开出的1376万元罚单。纵观近年罚单，中信证券因内控问题惹了多少祸？新董事长将如何解决？

01 踩反洗钱红线，券商一哥“吃”下千万级罚单

金融机构按照监管规定履行的反洗钱义务，主要包括:客户身份识别义务、保存客户身份资料和交易记录、报送大额交易报告和可疑交易报告等。而中信证券此次也恰巧踩到了反洗钱工作的三道“红线”。同时，4位部门负责人也受罚。

高管被罚，财富管理部门成为“重灾区”。其中，时任中信证券财富管理委员会运营管理部执行总经理严高剑，被罚金额最高，达10.5万元；时任中信证券信息技术中心执行总经理李军，被罚4.5万元；时任中信证券合规部总监陈朝云，时任中信证券资产管理业务运营管理部执行总经理徐强，二者均因“未按规定报送大额交易报告或可疑交易报告”的违法行为，分别被罚款3.5万元和2.5万元。

值得注意的是，查看证券业协会从业人员信息公示名单，上述高管目前仍然在职。

从4位高管入职时间看，严高剑2008年2月27日加入中信证券，至今已经有15年的时间，他的调岗频率也是4位高管里最多的一位。

最初，严高剑的执业岗位为“一般证券业务”，同年8月11日，转入证券投资咨询（其他）后，又于2010年12月初转入证券投资咨询（分析师）。2015年5月，严高剑又被调岗担任证券投资咨询（投资顾问），时隔7年后，又在2022年4月再次担任证券投资咨询（分析师）。

徐强2017年7月加入中信证券，又在2019年7月末离职后加入东北证券，2022年3月又回到中信证券，执业岗位均为“一般证券业务”。陈朝云2010年5月进入中信证券，至今已经有近13年的时间。执业岗位为“一般证券业务”。此外，中信证券名为“李军”的从业人员也为在职状态。

从反洗钱工作的处罚结果看，对于高管而言，一方面可能会调岗，另外就是罚款，可能不会因此而导致涉事人员被解雇。

梳理近年因“反洗钱”工作不力券商机构领到的罚单，此次中信证券刷新了券商记录，与中信证券一同受罚的，还有中信建投，收到的罚单金额为1388万元；2020年3月，华泰证券也因此问题收到1010万元的罚款，其他券商被罚金额均未超过1000万元。

02 触及“红线”影响分类评级？

反洗钱处罚主要发生在银行、保险及支付机构，券商作为主体也时有被罚的事件。2021年，有7家券商收到反洗钱罚单，共计罚金725.5万元，包括国金证券、招商证券、兴业证券、中金公司、安信证券、中泰证券及开源证券。中金公司处罚金额当年最多，被罚款185.8万元。

2022年，包括中天证券、国信证券、海通证券3家券商均因反洗钱工作存在问题被罚。其中，中天证券罚款金额是该年最高的券商，为137.1万元。

2023年1月，国泰君安因未按规定履行客户身份识别义务等，被罚95万元。

在证券市场，开立匿名、假名账户，将财产转换为有价证券，与身份不明的客户进行交易，进行大额、可疑的交易，利用这些手段将财产转换和转移，使之合法化，掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质等。

但对于客户洗钱的查处难度依然较大。深圳汇合创世投资管理有限公司董事长王兆江表示，由于证券行业的流通性高，且投资工具多样，通过证券行业洗钱，要比银行业更复杂，更具隐蔽，监管难度更大。

根据规定，2019年反洗钱工作被计入到券商分类评级，事实果真如此吗？王兆江分析称，洗钱是国家层面重点打击的行为，我国也是国际反洗钱组织成员国，如果洗钱事件频发，对我国金融安全会够成严重威胁，如果券商监管不利，除了相应处罚，也会影响其分类评级。

以2019年分类评级通报情况来看，证监会表示，考虑到当前证券行业反洗钱工作问题的严峻形勢，将有关处罚情况纳入分类评价，以引导证券行业高度重视反洗钱工作。其中，证券公司及其分支机构因反洗钱问题被作出处罚的，单次扣0.1分，并按次数累加扣分。

评价期内，多家券商因未按照规定履行反洗钱义务，被央行及分支机构做出处罚。具体而言，共有15家公司被处罚1次，各扣0.1分；4家证券公司被处罚2次，各扣0.2分；2家证券公司被处罚3次，各扣0.3分。

券商除针对反洗钱工作不断制定内部政策、加强合规管理外，对身份存疑客户采取休眠、限制措施等方式也成为各家券商共同采取的手段。

客户身份识别和可疑交易识别一直是反洗钱监管工作的难点。有券商合规人士称，受益人识别工作很难推动，即便要求销户也要提供材料做完识别再销户，但更多的是客户根本不愿意销户，反正也没钱在账户里。另外可疑交易的识别也很困难，系统会自动进行一些基础的识别工作，最后还是需要一定的人力去识别，(券商)营业部合规岗人员少，工作量大，对这种识别很可能会流于形式。

王兆江对此分析称，证券监督管理机构会把证券公司反洗钱分类评级结果作为创新业务资格申请的审慎性指标，评级变化会影响公司的业务拓展受限，对券商的经营也会产生影响。

03 内控不完善惹了多少“祸”？

中信证券1995年10月成立，2003年在上交所上市，2011年登陆港交所，是国内第一家A+H股上市的券商。回顾2022年披露业绩快报的券商机构数据，2022年该公司营收655.33亿元，尽管同比下降14.36%，但继续牢占行业“大哥”位置。

招商证券研究报告指出，中信证券以规模扩张为导向，龙头地位进一步加强，机构业务全面领先，业务资质、资本实力、规模效应等优势明显。

成绩斐然，获得券商龙头老大赞誉的同时，内控管理却有点让外界着急。2021年以来，因保荐履责不到位、经纪业务、私募子公司产品审核不到位等，中信证券也收到不少罚单。

2021年1月6日，思创医恵在启动发行前，中信证券向深交所出具《承诺函》，明确承诺思创医恵没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形，深交所后来查询发现，中信证券所作承诺不真实、不准确，最终决定对其出具监管函。

2021年2月10日，深圳证监局官网公布了关于对中信证券采取责令改正措施的决定，涉及私募基金托管业务、投行保荐、资产管理三大重要业务条线。

上述公司涉及中信证券下属青岛金石灏汭投资有限公司（下称“金石灏汭投资”）等待整改子公司及管理的多只产品或投资项目未通过个案申请审核。金石灏汭投资为中信证券旗下金石投资有限公司全资持股，而金石投资是中信证券100%持股的券商直投子公司。

金石灏汭投资还与企业家罗永浩产生过合同纠纷。罗永浩持有的成都锤子科技集团有限公司1462万股股权被冻结8个月后，2022年7月，罗永浩所持有的该股权被解冻，这意味着，要么罗永浩已经还清了相关债务，要么已经与有关债权方达成了和解。

2022年3月，中信证券江西分公司因存在内部控制不完善等问题，被江西证监局采取责令增加内容合规检查次数措施的决定。

2022年10月24日，因下属多家私募子公司存在产品审核、公司治理、出资超标等问题，深圳证监局认为中信证券内控机制不完善，对其采取责令改正措施的行政监管措施。

2023年1月，上交所对中信证券两名保代肖少春、路明开出监管警示函，主要原因是，在华大智造IPO项目中保荐职责履行不到位，包括未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。

作为市场风向标，中信证券一举一动都会受到市场关注。2月15日收盘，该股在A股市场收报20.75元/股，较前一日下跌0.81%，总市值为3075亿元。

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