10月10日，与企业降杠杆重磅文件《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》一道，国务院同时印发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下称指导意见），对市场化债转股做出明确规定。

依据指导意见，与1990年代末政府主导的为化解银行不良而开展的政策性债转股相比，此次债转股遵循在实施方式、实施目的和实施环境等方面均有不同。

发改委副主任连维良指出，“市场化、法治化是这次债转股的主要特点，也是与上次政策性债转股最大的不同。”按照指导意见，本次债转股遵循法制化原则、市场化方式，重在改革，意在切实降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革。在具体实施上，市场主体拥有更多自主权。

指导意见明确，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起。市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。

具体而言，明确市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。禁止将扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为、债权债务关系复杂且不明晰的企业，以及有可能助长过剩产能扩张和增加库存的四类企业作为债转股对象。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

指导意见提出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

指导意见同时指出，银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

对于政府行为的规范，指导意见提出“7不”，包括各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。并明确，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。各级人民政府作为国有企业出资人，要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

银监会副主席王兆星表示，此次市场化债转股的标的资产既包括不良，也包括一部分正常贷款，不是仅对不良贷款的债转股，银行有责任保证这些资产的安全，和1990年代债转股不一样，此次债转股更多是为了企业降低杠杆及其财务层本，使得企业有更好的发展空间。

王兆星指出，1990年代银行不良率高达20%以上，资本充足率为负，处于技术性破产的境地，为了维护银行体系，提高银行竞争力，确实采取了一些政策性的不良剥离措施，但今天的银行业不可同日而语，不良率只有1.75%左右，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率也达到260%以上，所以是安全的，没有必要通过债转股处理不良，化解风险。