界面新闻记者 |
近日，永泰运（001228.SZ）频繁变更募投项目及购买资产一事引发监管关注。
在上市不足一年的时间里，永泰运首发募投项目频频“变卦”，至今累计变更募集资金金额占首发实际募集资金净额接近6成，而原募投项目进展十分缓慢，4大项目有2个尚未开启。
更蹊跷的是，永泰运此次变更募资用途拟购买的标的公司在一个月前突击将另一家公司纳入囊中。在标的评估已增值125.49%的基础上，永泰运却要以高出评估值近2000万元的价格达成此次交易。而标的公司至今未创收，业绩持续亏损。
在该事项连续几日引发热议后，永泰运2月17日回复投资者表示，“募投项目的变更是公司决策部门管理层根据整体市场环境和大方向的把握制定的计划。”此外，关于关注函追问的公司是否存在规避关联交易的情形，该人士表示，“（该交易）其实是一切正常的。具体回复可以关注公司公告。”
上海国家会计学院金融系主任叶小杰向界面新闻记者表示，募集资金在短时间内变更用途，在某种程度上会损害上市公司和中小投资者的利益。需要关注募集资金的新投向是否合理。
IPO募投项目朝令夕改
据永泰运近期公告，公司拟将原募投项目“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润化工有限公司（简称绍兴长润）100%股权”和“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”。
这是永泰运首发募集的资金。公司于2022年4月成功登陆深交所主板，首次发行募资净额6.72亿元，原计划投入“宁波物流中心升级建设项目”、“‘运化工’一站式可视化物流电商平台项目”、“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”4大项目以及补充流动资金。
如今上市不足一年，募投项目却接连变更。上一次变更发生在永泰运上市仅4个月时。彼时，公司公告拟将“化工物流装备购置项目”募集资金金额由2.80亿元调减为1.09亿元，同时将该项目剩余部分募集资金变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（简称天津瀚诺威）100%股权。
两次变更募集资金都涉及股权收购。具体来看，永泰运分别于2022年8月、2023年2月公告披露，拟以现金1.82亿元收购天津瀚诺威100%股权，其中1.72亿元来自募集资金；拟5000万元收购绍兴长润100%股权，全部来自募集资金。
至此，自上市以来短短10个月的时间里，永泰运变更募集资金实施主体1次，变更募集资金使用用途2次，合计变更募集资金金额约3.8亿元，占首发实际募集资金净额的56.55%。
对此，深交所2月15日下发关注函，要求永泰运结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
上海国家会计学院金融系主任叶小杰向界面新闻记者表示，“变更募集资金用途是否合理，可以从两个维度来观察。一方面是原有募投项目是否有必要中止，另一方面是募集资金的新投向是否合理。”
叶小杰指出，“有些公司将募集资金用于永久性补充流动资金，那么就应该结合公司的财务状况、现金流情况等进行综合判断。有些公司将募集资金用于频繁发起并购，就需要结合这些并购标的与公司现有业务的协同效应，与原募投项目的关联性等角度进行分析。”
原募投项目进度缓慢
永泰运原募投项目为何频频更改？将部分募集资金拿去收购股权，原募投项目进展如何？
界面新闻记者注意到，在变更部分募集资金用途后，永泰运除补流外的4个原募投项目拟投入募资金额由5.82亿元缩减至4.10亿元，但截至2022年12月31日的累计投入募资金额仅3079.4万元，整体投资进度7.5%。
其中，“化工物流装备购置项目”和“物流运力提升项目”的累计投入募资均为0。
永泰运主营业务为跨境化工物流供应链服务，并提供仓储堆存和道路运输服务，跨境化工物流供应链服务营收占比超9成。
“化工物流装备购置项目”系围绕公司主营业务而设置。据永泰运此前公告显示，该项目原计划购置3艘化工品集装箱运输船舶、600个化工品罐式集装箱以及4台正面吊等化工物流装备，后又缩减为“购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱”。此次公告又变更为“购买500个化工品罐式集装箱”，且实施地点也转移至中国香港，由子公司香港永泰化工物流有限公司实施。
运输船舶购买计划直接被“砍”。2月17日，永泰运证券部相关人士回复投资者表示，“因前两年疫情比较严重，当时购买船的价格一直居高不下，如果买来的话可能效益也不是太好，我们也不能一直放着，所以现在看到有一些新的更合适的项目了，就把募集资金给运用起来了，就变更到了现在这个情况。”
至于后续是否有买船计划，该相关人士表示，船对于公司来说不是那么必须，后续可直接向船公司采购仓位。相对来说，仓储资源、车队运力资源更加重要。
但实际上，用于解决现有运力瓶颈的“物流运力提升项目”也尚未开展。
根据计划，“物流运力提升项目”拟通过购置集装箱运输车辆、厢货车以及特殊用途专业运输车辆等丰富运输业务，项目建设期为1年。如今期限将近。是否存在无法按照原定计划完成的可能？
对此，上述证券部人士回复表示，具体情况不是很了解，暂时无法回答。该项目尚未投入的原因在于“相关部门本身对运力审批是有额度的，不是说想批多少我们就能批下来的，也是需要一个过程，后面我们会加强和相关部门的沟通，争取去拿到运力。”
上市公司变更募集投资项目本为A股市场的常事，但短期内频频变更首发募投项目是否影响公司及中小投资者的利益？
叶小杰向界面新闻表示，“通常情况下，IPO对应的募投项目经历了较为完整的论证过程，契合公司发展的战略方向，有望成为上市之后的重要资产。若IPO之后短时间变更用途，则会打乱原来的计划，可能并不利于上市公司的整体利益。”
此外，叶小杰指出，“从中小投资者的角度来看，募投项目是其判断公司价值的一个决策依据，如果随意变更资金用途，导致原有募投项目中止，降低资金效率，无形中也是损害了中小投资者的利益。而且中小股东只能通过股东大会表达意见，往往难以对这种变更资金用途的行为发挥实质性影响。”
拟收购标的突击购入资产存蹊跷
永泰运此次引起深交所关注不仅仅因其频繁变更募投项目，其变更募集资拟收购的绍兴长润背后更是存在诸多疑点。
蹊跷之处在于，其一，绍兴长润于一个月前突击将另一家公司纳入囊中。其二，过去的2022年及2023年1月绍兴长润营收均为0，净利润持续亏损，永泰运却要高溢价将其收购。
据永泰运2日11日公告披露，公司拟从倪律、赵燕手中收购绍兴长润100%股权。截至目前，绍兴长润持有绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（简称“上虞浩彩源”）100%股权。天眼查显示，后者此前大股东为浙江东海新材料科技股份有限公司（简称“浙江东海新材”），于2023年1月10日刚刚退出。绍兴长润接盘后，浩彩源法人代表由李四虎变更为了倪律。
界面新闻注意到，天眼查股权穿透后显示，标的公司刚纳入的新资产浙江东海新材和永泰运在股东层面上存在些许联系。
这层关系落在永泰运股东绍兴上虞璟华股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“上虞璟华”）上，如浙江东海新材的董事陈雪丹、持股股东浙江金科日化原料有限公司，与上虞璟华的股东杜中华均有参股绍兴吉昌新材料科技有限公司这家公司，但三者参股比例均较低。
对于这一情况，永泰运证券部相关人士表示，“这些点看上去确实是很巧，所以引起大家关注了，但实际上都是正常的。具体情况暂时不方便电话里回复，可以关注一下公司公告。”
此外，天眼查显示，浙江东海新材的最终受益人为陈江、陈阿胖，永泰运的实际控制人陈永夫，二者为同一姓氏的情况也受到投资者关注。
对于三者是否存在亲戚关系，该人士表示，“我这边暂时不知道他们有什么关系。”
实际上，从业绩层面看，这笔收购理由并不充足。
永泰运在公告中提到，绍兴长润成立于2020年4月，业务是为杭州湾精细化工园区内众多精细化工企业提供仓储、堆存及周转相关服务。公司收购绍兴长润100%股权后，将间接获得浩彩源拥有的位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26666平方米的国有建设用地使用权及在浩彩源上建设相关建设项目的权益。
过去的2022年，绍兴长润营业收入为0，净利润亏损481.88万元。2021年业绩则未在公告中披露。
在购入上虞浩彩源后，绍兴长润净资产不增反降，业绩仍处于亏损状态。截至2023年1月31日，绍兴长润的净资产为1347.45万元，较2022年年末减少170.02万元。今年1月，绍兴长润营业收入仍为0，净利润为亏损170万元。
此外，天眼查显示，绍兴长润2020年、2021年社保缴纳人数均为0人。
业绩亏损、尚未创收，永泰运却心甘情愿充当“冤大头”溢价接盘。
公告显示，以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法评估绍兴长润股东全部权益价值为3038.32万元，增值率125.49%。综合考虑当前该区域土地资源的稀缺性后，双方确定本次股权收购的最终交易价格为5000万元。
也就是说，在评估本已高溢价的基础上，永泰运还拟以高出评估值近2000万的钱达成此次交易。
深交所也要求永泰运说明公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，及公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎。
此外，深交所要求永泰运说明标的公司历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来、是否存在规避关联交易的情形。
界面新闻记者梳理发现，近年来，永泰运股权收购动作十分频繁。
2015年至2019年，永泰运公司先后收购了宁波市永港物流有限公司100%股权、喜达储运（上海）发展有限公司100%股权、青岛百世万邦国际物流有限公司75%股权和宁波凯密克物流有限公司（简称“凯密克”）100%股权。上述并购导致公司账上商誉高企，截至2021年年末的商誉高达1.40亿元。
依靠大举收购，永泰运业绩自2019年后维持增长状态。2019年-2021年营业收入由8.27亿元增至21.45亿元；归母净利润由0.64亿元增至1.68亿元。2022年前三季度，公司实现营收24.11亿元、净利润2.45亿元，分别同比增长71.45%和121.16%。
眼看着业绩水涨船高，上市后的永泰运更是加速“买买买”步伐。除本次变更募投项目外，公司自2022年10月以来已先后收购了天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权、浙江嘉州供应链有限公司51%股权、宁波甬顺安供应链管理有限公司100%，合计耗资2.52亿元。三笔交易分别溢价18.00%、13.66%及237.41%，将使得公司商誉进一步增加。
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