文 | 清流工作室 周淼 

主编 | 赵妍

近日，曾请刘涛代言的珠宝商明牌珠宝（002574.SZ）发布公告称，公司拟在柯桥经开区管委会管理区域内投资建设“日月光伏电池片超级工厂”项目，主要建设TOPCon与HJT（异质结）电池产能，项目总投资100亿元。

而据其2022年三季报显示，明牌珠宝货币资金余额为11.07亿元，短期借款有2.3亿元，期末现金及现金等价物余额为7.55亿元，与拟投入金额差异巨大。

对此，深交所也迅速发函，就项目具体建设周期、建设方、资金使用计划、人才及技术积累等问题发问。

实际上早在2023年1月12日，就有相关媒体报道了关于上述光伏项目的建设情况，涉及投资建设单位显示为“浙江日月集团有限公司”。对此，监管要求公司说明是否存在信披不及时等情形，项目相关方是否与其控股股东浙江日月首饰集团有限公司等存在关联。

不过明牌珠宝并未如期回复深交所问询。对于投资光伏项目究竟处于什么进展状态，明牌珠宝仅在投资者互动平台称，基于目前的光伏产业政策、行业发展趋势、公司经营状况等因素，经过审慎决策，公司拟投资实施光伏电池项目，后续公司将切实推进项目相关事宜。

事实上，这并非明牌珠宝的首次跨界。此前，公司还曾跨界房地产，但最终却以“合同诈骗”告终。据明牌珠宝去年11月发布的公告，有关其投资苏州市好屋信息技术有限公司（下称“苏州好屋”） 事项被合同诈骗一案已被当地相关部门立案侦查。

除了房地产，明牌珠宝也曾参股银行，但结果也不理想。据最新业绩预告，2022年，公司预计亏损0.99亿元-1.45亿元，亏损原因即其所持的瑞丰银行股价大幅下跌所致。而如果扣除投资带来的收益，明牌珠宝在2019年至2021年均为亏损，扣非净利润亏损超5亿元。

跨界并购埋雷

明牌珠宝上次跨界房地产，还是2015年。彼时正值全国整体的楼市回暖，明牌珠宝豪砸7亿收购了房地产电商平台苏州好屋25%股权，建设了“珠宝互联网+”平台；2016年，明牌珠宝又拟以24亿收购其剩余股权，溢价近6倍，但最终交易被终止。

在上述并购中，苏州好屋的原股东方汪妹玲、严伟虎等人对其设定了业绩承诺，即2016年至2018年，实现净利润达1.80亿元、2.50亿元、3.20亿元，共计7.5亿元，同比增幅一度达75倍。最终，苏州好屋三年合计净利润仅为4.64亿元，比承诺数少了2.86亿元。

在那前几年，明牌珠宝的非经常性损益很大一部分都来自上述业绩补偿款。不过2020年、2021年，苏州好屋便出现亏损，两年累计亏损超3.3亿元，这也导致明牌珠宝在2019年、2020年对其分别计提了1.78亿元、3.04亿元的股权投资减值准备，进而对业绩造成了影响。

期间，年审会计师也因该计提减值准备事项，连续三个会计年度对明牌珠宝出具了保留意见的审计报告。根据保留意见，在2019年，苏州好屋原股东方曾将所持3%股份转让给忭晟企业（转让价格6000万元，即其整体估值为20亿元），并按此估值计提了相应的减值准备；

但经查发现，忭晟企业为世茂房地产的关联方，苏州好屋与其及关联方存在较多商业合作关系及资金往来；天健所无法获取上述交易商业合理性及对价公允性之充分、适当的审计证据，以判断明牌珠宝对其股权投资计提减值准备是否准确。

为了消除保留意见相关事项及其影响，明牌珠宝还决定由副董事长虞豪华、财务总监俞可飞担任苏州好屋公司董事长、首席财务官，但苏州好屋管理层仍不对其未来业绩进行有效预测并提供依据。此外，明牌珠宝至今也仍未收齐苏州好屋的业绩补偿款。

尽管如此，明牌珠宝仍未放弃跨界房地产。去年4月，明牌珠宝又成立了“上海知鲸多信息科技有限公司”（下称“上海知鲸多”）开展房地产销售经纪类业务。据公告，上海知鲸多将借用苏州好屋的平台系统及信息资源，并向其支付平台信息服务费。

对此，深交所则在2022年5月发布了年报问询函，要求明牌珠宝披露苏州好屋披露无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因分析论证苏州好屋是否已实质丧失持续经营能力，2022年是否仍可能大幅亏损。

即使明牌珠宝对问询几乎进行了一一回复，比如将无法配合审计的原因归于苏州好屋陷入困境，并称其2022年不会大幅亏损等。但在去年11月，明牌珠宝及董事长虞阿五、总经理兼代董事会秘书虞豪华、财务总监俞可飞仍为此收到警示函。据警示函，经证监局现场检查发现，苏州好屋存在包销项目成本跨期确认的情形，导致公司2017年至2021年财务报告披露不准确，造成信披违规。

仅过了一周的时间，明牌珠宝又发布公告称遭遇合同诈骗，公安机关认为符合刑事立案标准，已经立案侦查。公告显示，该案件便涉及公司投资苏州好屋事宜，由于公司已对该项投资作了大部分计提，预计案件结果不会对明牌珠宝产生新的损失。

财务数据打架

回到苏州好屋自身，虽然明牌珠宝曾将其业绩原因归于房地产行业政策调整、疫情影响等，但事实上，苏州好屋的财务状况可能早有端倪。在被并购前后，苏州好屋的营收、净利润等财务指标曾出现了前后“打架”的情况。

据明牌珠宝2015年的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（下称“《受让与增资公告》”，苏州好屋2014年的营业收入、净利润分别约为6.5亿元、2338.14万元；2015年前三季度营业收入、净利润分别为5.87亿元、4001.12万元（未经审计）。

而在其2016年的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）中，两项数据2014年分别为为4.74亿元、479.84万元，较前者少了1.76亿元、1858.3万元；2015年全年分别为5.65亿元、249.64万元，少了约0.22亿元、3751.48万元。

与2015年未经审计数据不同的是，2016年的公告是由独立财务顾问财通证券出具。对此，深交所在问询函中也要求公司说明前后两版财务数据存在较大差异的原因，并要求其逐项详细说明产生差异的原因与合理性。

清流工作室询问业内人士得知，虽然明牌珠宝作出了回复，但有些地方解释得比较“含糊”。

比如对于上述两版公告2014年、2015年营收、营业成本存在的差异，明牌珠宝均给出了同一个解释，“由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。”

根据公告，2016年的预案披露的营业收入、营业成本系按净额法列示，而2015年的《受让与增资》则是按全额法列示。不过对于其为何要在全额法和净额法之间切换，明牌珠宝却未作出解释。

此外，对于2014年负债之间的差异，其则解释称预案披露数据之所以比《受让与增资公告》披露数据减少 2598.34 万元，主要原因一方面系预案披露数据中确认以前年度及 2014 年度预收款项结转营业收入 5506.41 万元，另一方面是预案数据补提以前年度及2014年的成本2504.14 万元及应交税费-企业所得税 1424.56 万元；

而如果按照公告的说法，首版《受让与增资公告》可能是将不该确认的5000多万元预收款项提前结转为收入以及将本该计入的成本及税金漏掉了，而对于上一版公告为何提前结转预收款项及漏记成本和税金，明牌珠宝也未说明。

此外，对于2014年资产和负债存在差异的原因，明牌珠宝均提到，为“预案披露数据中对资产与负债两边同时挂账金额的1703.91万元对冲所致”，而对于这1700多万元是什么科目、为何挂账，其也未作披露。

审计业内人士对此评价，企业有权利修改确认收入的方式，但是修改前后利润收入等变化很大是可疑的，要考虑通过改变会计核算方法人为调节利润的情况。

此外，苏州好屋的前五大供应商也存在蹊跷。根据问询函，苏州好屋与其前五大供应商交易内容主要为劳务支持费、中介分销佣金、推广费，交易金额从数千万至上亿元不等。清流工作室注意到，其上述多家大供应商之间存在关联，且近几年内还出现了集体注销的情况。

比如苏州旭枫婷网络技术服务有限公司（下称“旭枫婷网络”）、苏州安邦人力资源有限公司（下称“安邦人力”）、苏州丰之隆信息咨询有限公司（下称“苏州丰之隆”）、苏州市慧畅房地产经纪有限公司（下称“苏州慧畅”）、徐州旺家旺房地产经纪有限公司（下称“旺家旺”），这五家公司分别于近年成立。

其中旭枫婷网络在2019年、2020年均为苏州好屋第一大供应商，2021年变为第五大供应商，苏州丰之隆、苏州慧畅、安邦人力则分别为其2019年第二、第四、第五大供应商，旺家旺则为2020年第四大供应商。

除了旭枫婷网络外，其他供应商多仅出现一次，便退出了苏州好屋的前五大供应商。其中旭枫婷网络、苏州丰之隆、安邦人力涉及交易内容均为劳务支持费，旺家旺涉及交易内容为中介分销佣金，苏州慧畅则涉及劳务支持费、中介分销佣金两项。

清流工作室查询发现，上述公司之间在股东层面均存在交集，且可能均为一家集团旗下。

比如枫婷网络的大股东、监事朱雨婷的担任总经理、持股20%的公司之一“苏州阳光宝奇商贸有限公司”，则由苏州丰之隆的大股东、法定代表人屠志萍担任监事；其大股东朱建国显示为苏州友邦人力资源职介有限公司（下称“苏州友邦”）实控人。

此外，苏州友邦的另一股东张爱华同时也是是上述安邦人力、旺家旺的大股东、监事；而旺家旺的第二大股东祝涛担任法定代表人、高管的廊坊市营才房地产经纪有限公司的监事吴海燕则担任苏州慧畅的第二大股东。

在联系方式上，上述公司也有交集。2020年前，旭枫婷网络曾与安邦人力、苏州友邦物业共用一个座机号码，2021年，旭枫婷网络变更电话号码，同一年，苏州丰之隆也进行了同样的变更；而在此前，苏州丰之隆则曾与苏州慧畅、苏州友邦的另一方关联方共用一个座机号码。

清流工作室注意到，在上述公司中，苏州友邦成立最早，且看起来相对正规。该公司官网显示，其于2003年成立，具有人力资源外包、生产线外包、职业培训等相关资质，而在该网站有关“合作伙伴”的部分，便提到了“好屋中国”，但在苏州好屋的供应商名单中，却未出现苏州友邦的身影。

清流工作室以咨询业务的身份询问苏州友邦相关业务人员确认得知，上述与其联系方式相同的旭枫婷网络、安邦人力等公司均为苏州友邦旗下公司，苏州友邦是最早的总公司。此外，该人士称，其与苏州好屋的确曾经合作，但也仅提供了劳务挂靠服务。

之后在2021年，即明牌珠宝的副董事长虞豪华及财务总监任职苏州好屋后，上述供应商便相继注销，其中旭枫婷网络、苏州丰之隆均在2022年1月12日注销，苏州慧畅、旺家旺则在2021年7月、11月被注销。

珠宝主业不振

在明牌珠宝急于跨界背后，或是其主业不振、业绩下滑。根据公开资料，明牌珠宝创立于1987年，总部在浙江绍兴，由珠宝大亨虞阿五创建。最初，明牌珠宝主要为老凤祥做贴牌加工，直到1994年，在其子虞兔良将铂金引入国内，明牌珠宝也有了第一款铂金饰品。

之后，虞阿五也和老凤祥“分手”，组建了“浙江日月集团有限公司”，主营高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售；1999年起，因经营逐渐有起色，虞阿五也将集团正式交给虞兔良接管。到了2001年，明牌珠宝则稳占铂金首饰市场1/3市场份额。

2011年，明牌珠宝成功于深交所挂牌上市。但上市没多久，明牌珠宝便卷入到私募大佬徐翔股价操纵案，而其前董事长虞兔良及董秘曹国其则被指参与其中。2016年，虞兔良便卸任董事长一职，此后其子虞豪华上任，目前该公司由虞阿五及虞豪华爷孙执掌。

在此期间，明牌珠宝业绩一直表现平平，净利润多年在亿元以下；如果扣除跨界、投资带来的影响，明牌珠宝珠宝首饰主营业务的2019年至2021年的归母净利润分别为 8153.75万元、3690.91 万元、6240.79 万元。

在市场扩张上，2022年上半年，周大福珠宝、老凤祥的门店数量均在5000家以上，而明牌珠宝只用“近千家自营门店、加盟店、经销网点”概括，2020年市占率不到1%。在盈利方面，明牌珠宝近年来整体销售毛利率在10%上下波动，还不敌同行周大生、潮宏基一半。

除此之外，清流工作室还注意到，近年来，明牌珠宝的应收账款也出现激增，自2016年的2、3亿元增至2022年前三季度的5.22亿元。但近年来，明牌珠宝的应收款客户质量并不高，近年频现逾期甚至暴雷的情况，多家重要的应收账款客户已成“老赖”或者注销。

比如在其2022年上半年的前五大应收账款客户中，如北京福都来商贸有限公司、武汉百福珠宝首饰有限公司、凤台县城关镇千之祥珠宝首饰店均被法院多次强制执行或已注销，但明牌珠宝并未将其应收账款坏账全部计提。

此外，据明牌珠宝有关核销资产的相关公告，2021年，其共核销了2家经销商约4000多万的应收账款坏账。据悉，两家经销商也均为个体工商户，其中一家“平遥县西关恒祥金店”还曾被爆出业务异常、涉嫌诈骗。

此外，明牌珠宝与另一重要经销客户星光珠宝有限公司也存在债务纠纷，最终双方协商以黄铂金抵债，涉及金额超2000万元。而在应收款未完全收回时，明牌珠宝在2019年还以自有资金与其关联方设立合资公司扩张安徽市场。

但在2022年7月，与上述星光珠宝有限公司同属的星光珠宝集团的阜阳星光珠宝有限公司及相关人员则被曝出涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪。根据检察院发布的告知书，该公司经营过程中向社会公众吸收的资金大部分汇入星光珠宝集团及返还集资款本息。