2023年3月1日，认养一头牛控股集团股份有限公司(下称“一头牛”)闯关主板IPO获上交所受理，本次拟募资18.51亿元。

图片来源：上交所官网

公司主要从事“认养一头牛”品牌乳制品的研发、生产与销售业务，产品包括多种款式的纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳。公司以建立自有优质奶源为业务发端与发展基础，逐步向自主品牌运营、自有生产基地拓展深化，形成了以线上销售与线下销售相结合的乳制品一体化经营体系。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月营收分别为8.65亿元、16.5亿元、25.66亿元、15.97亿元;同期对应的归母净利润分别为1.08亿元、1.45亿元、1.4亿元、6,814.31万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的具体上市标准为：“(一)最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

公司2019年、2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为10,778.08万元、14,523.94万元和14,039.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,318.68万元、12,265.96万元和12,507.15万元，最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计(以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低)为35,091.79万元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为47,637.90万元，不低于1亿元，符合上述标准(一)。

本次拟募资用于海勃日戈智慧牧场建设项目、品牌建设营销推广项目、信息系统升级改造项目、补充公司运营资金。

值得一提的是，在此前证监会反馈意见中披露：

公开资料显示，发行人创建了认养奶牛模式。此外，发行人前期通过“开始吧”推出“牧场共建人”活动、通过“美好的店”推出“联合牧场主”活动，进行奶卡业务推广。

鉴于此，证监会要求发行人补充披露：(1)认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销;(2)上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

此外，需要指出的是，认养一头牛虽然名字带“认养”，且曾有“牧场共建人”、“联合牧场主”等活动，但其在申报稿中表示，不存在转让或赋予参与人特定奶牛所有权或收益权的情况，活动标的为可兑取特定数量牛奶产品的奶卡，是否“认养”被市场质疑。

针对销售推广活动，一头牛在最新招股书中披露，2008年“三聚氰胺”食品安全事件后，消费者对国产品牌乳制品产生了信任危机，我国乳制品行业发展受到了较大影响。基于此背景，公司创业团队认识到重建消费者信心的关键在于从源头做起建立优质奶源供应链，由此在建成自有大型牧场的基础上，创立了“认养一头牛”品牌，定位于一家“只为用户养好牛”的国产品牌乳制品企业。自创立以来，公司已相继在河北、黑龙江等地建立了7座自营及联营现代化奶牛牧场，至2022年1-6月的奶源自供比例已提升至88.17%，处于行业较高水平。公司通过实现从现代化牧场经营、乳制品生产加工到自有品牌运营的一体化经营，保证了高品质乳制品的稳定供应。

在业务模式方面，公司主要通过天猫/淘宝、抖音、京东、美团、拼多多、快手、唯品会等大型电商平台进行产品销售与品牌推广的同时，积极与嗨团、有赞、云集网、洋葱网等新兴电商平台进行合作，拓展尝试各类新型销售推广方式。

其中，基于具体合作电商平台的运营模式，子公司杭州一头牛于2016年12月与第三方电商“开始吧”合作推出“牧场共建人”活动，于2017年1月与第三方电商“美好的店”合作推出“联合牧场主”活动，具体内容及目的均系为推广销售公司奶卡(“提货配送卡”)业务，不存在转让或赋予参与人特定奶牛所有权或收益权的情况，活动标的为可兑取特定数量牛奶产品的奶卡。两项活动系公司与第三方电商合作开展的具体销售推广活动，累计实现奶卡销售收款229.37万元，所形成的相关产品销售规模及占比较小。

两项活动于报告期外2018年底前到期终止，此后公司未再开展类似活动。公司与“开始吧”、“美好的店”第三方电商合作开展的前述活动，均系为推广销售公司的奶卡业务，合作电商将活动分别命名为“牧场共建人”、“联合牧场主”，旨在增加奶卡购买者的参与感。公司与合作方、参与人之间均系以真实的商品交易为前提，不存在“发展下级”、收取“入门费”、“层级计酬”等《禁止传销条例》《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》所认定的传销行为。

根据杭州市余杭区市场监督管理局和杭州市公安局余杭区分局出具的证明，公司及子公司杭州一头牛报告期内不存在因涉及传销相关违法行为被投诉、举报或因违反《禁止传销条例》受到行政处罚的情况，不存在因涉及传销相关违法行为被公安机关刑事立案侦査的情况。

由此，公司历史上与第三方电商平台合作开展的“牧场共建人”、“联合牧场主”等销售推广活动及公司业务模式，在获取客户、开拓业务过程中均不构成或涉及传销行为。公司与“开始吧”、“美好的店”第三方电商合作开展的前述活动，均系以真实的商品交易为前提，活动标的为可兑取特定数量牛奶产品的奶卡，不涉及公开发行股票行为，亦未承诺给付股权收益、牧场经营红利等非商品权益。同时，该等活动不存在公司为参与人代养殖、租养殖、联合养殖的情况或约定。此外，公司在合作开展“牧场共建人”、“联合牧场主”活动过程中，资金相对充足，不存在非法集资或向社会吸收资金的现实需求及主观故意。

根据杭州市公安局余杭区分局出具的证明，公司及子公司杭州一头牛报告期内不存在因涉及非法集资、非法吸收公众存款及非法公开发行相关违法行为被投诉、报告的情况，不存在因涉及非法集资、非法吸收公众存款及非法公开发行相关违法行为被公安机关刑事立案侦査的情况。

由此，公司前述与第三方电商合作开展的销售推广活动及公司业务模式，不属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，不属于非法集资或非法公开发行业务，不存在纠纷或潜在纠纷。