2023年3月1日，上海龙旗科技股份有限公司(下称“龙旗科技”)冲刺主板IPO获上交所受理，本次拟募资18亿元。

图片来源：上交所官网

龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月营收分别为99.74亿元、164.21亿元、245.96亿元、152.83亿元;同期对应的归母净利润分别为9761.67万元、2.98亿元、5.47亿元、2.47亿元。

公司本次选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2第(一)项，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

本次拟募资用于惠州智能硬件制造项目、南昌智能硬件制造中心改扩建项目、上海研发中心升级建设项目、补充营运资金。

值得关注的是，这不是龙旗科技第一次闯关IPO，公司曾闯关创业板，2018年1月3日召开的第十七届发审委2018年第4次会议审核结果显示，龙旗科技首发未获通过。

图片来源：证监会官网

彼时会上，证监会关注到公司投资收益占营业利润的比例较高、公司持续经营能力被质疑，关联交易、应收账款余额较大占比较大等被关注。

具体来看：

报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。

证监会要求发行人代表：(1)结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性;(2)2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性;(3)结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。

报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。证监会要求发行人代表说明：(1)前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺;(2)发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。

报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。证监会要求发行人代表：(1)结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致;(2)说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性;(3)结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性;(4)说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响;(5)说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，交易价格是否公允，是否对其存在重大依赖。

发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。证监会要求发行人代表说明：(1)先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序;(2)MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。

证监会关注到，报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高;此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。

鉴于此，证监会要求发行人代表：(1)结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因;(2)结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款，说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因，赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

此外，在最新的主板招股说明书中，龙旗科技坦言公司面临以下风险：

1、经营业绩波动风险

报告期内，公司分别实现营业收入997,394.46万元、1,642,099.15万元、2,459,581.75万元和1,528,290.12万元，分别实现归属于母公司股东的净利润9,761.67万元、29,770.23万元、54,702.51万元和24,739.85万元，经营业绩增长较快。公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。随着公司产品结构日益丰富、研发与制造投入不断增加，以及行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性增多。如果公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。

2、公司与小米存在较大关联交易的风险

(1)与小米关联交易占比较高风险

龙旗科技系小米智能产品ODM的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售合计占营业收入的比例分别为12.52%、41.96%、57.66%和49.20%，占比较高。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、中邮通信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化，但若小米未来向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

(2)小米业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司向小米销售的综合毛利率分别为7.38%、8.24%、7.10%和6.18%。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。

3、客户集中度较高风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高;另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。

4、原材料价格波动及短缺风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营影响较大。

2021年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

5、投资收益占比较高的风险

报告期内，公司为充分发挥产业协同效应，通过认购基金或直接对外投资的形式向半导体、电子制造服务等产业链上下游纵向延伸，并且购买了一定数量的理财产品，报告期各期产生的投资收益分别为7,146.76万元、7,653.89万元、7,984.99万元和2,023.41万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为73.21%、25.71%、14.60%和8.18%，占比呈下降趋势。未来若无法持续取得较高投资收益，或者投资收益的持续性、稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成一定的负面影响。